基于國企改革的國有資產公開市場交易問題研究

（唐山學院，河北 唐山 063000）

基于國企改革的國有資產公開市場交易問題研究

趙 巍，劉春玲

（唐山學院，河北 唐山 063000）

在經濟發展新常態下，國企改革特別是國有企業混合所有制改革是社會關注的焦點。建立健全統一開放的公益性產權交易市場，使國有資產在公開市場交易定價中實現效率、各種所有制資本在公開市場流通中兌現利益，是防范國有資產流失、維護各方利益的條件保障，是當前國企改革的當務之急。本文主要從建立統一開放的公益性產權交易市場的必要性、采取的措施兩方面進行分析研究國企改革的國有資產公開市場交易問題。

國企改革；混合所有制改革；統一產權交易市場；三三制原則；陽光改革

深化經濟體制改革是全面深化改革的重點，國有企業改革是我國改革開放近40年來經濟體制改革的中心環節，積極發展混合所有制經濟是深化國有企業改革的重要舉措，是當前國企改革的重頭戲。在經濟發展新常態下，國企改革特別是國有企業混合所有制改革是社會關注的焦點。

一、建立統一開放的國有資產公益性產權交易市場的必要性

1、國家政策要求

2013年11月，黨的十八屆三中全會決定堅持和發展黨的十五大以來有關論述，提出要積極發展混合所有制經濟，指出混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式[1]。

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（2015年8月）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（2015年9月），從實際操作層面提出了今后國有企業改革、國有企業混合所有制改革的措施。

有媒體報道，截至2016年4月，全國至少已有25個省出臺了國企改革方案，近40個地級市發布了2016年國企改革工作計劃[2]。可以說，國企改革方案在2015年基本成型，2016年以及今后相當長的時期內，包括國企混合所有制改革在內的全面改革將進入全面落實的關鍵階段。

2、經濟發展的客觀需要

國有企業改革，尤其是國有企業混合所有制改革被詬病的一個方面是，國有資產通過“改革”流失，即國有股權等全民所有資產被“賤賣”、“輸送”。面向全體民眾，通過全國統一的產權（資產）交易市場陽光交易，是有效防范“國有資產流失風險”的條件保障。

建立統一開放的市場體系是社會主義市場經濟的核心。改革開放近40年來，包括各項生產資料在內的商品市場、人才市場、資本市場基本建立健全。作為關涉產權交易的專業市場，深交所、上交所、全國中小企業股份轉讓系統（“新三板”）以及各地方政府指定的國資交易地方性產權交易所，為國資交易的“陽光交易”進行了卓有成效的實踐，并發揮了巨大作用。

但是上述產權交易市場及其交易規則，還遠遠不適應占社會經濟絕大多數的中小企業的要求。深交所、上交所、“新三板”等股權交易市場，拋開入場需要漫長甚至遙遙無期的“排隊”以外，昂貴的交易費用也讓絕大多數的“平民”公司望而卻步。

現有地方政府指定的地方性產權交易所，大都屬于盈利性公司，其交易規則，包括交易所需時間和交易費用，也讓視市場機遇為生命、視時間為金錢的中小型公司難以入場。以北交所為例，一項涉及國有資產的股權交易從啟動到完成需要8個月以上的時間；入場交易的費用除基本收費外，如果形成競價則收取最高達成交價格10%的費用。此外企業還要承擔不菲的審計、評估等費用。

現有各類產權交易市場實屬封閉的“貴族”市場。黨和國家改革文件中曾多次強調了要建立健全產權交易市場，健全國有資產定價機制。勞動創造價值，交易實現價值，實踐證明，包括國有資產在內的所有資產、商品的價格都不是評估出來的，也不是監管出來的，唯一可行的只能是通過“陽光市場”交易出來的，前提是得有一個統一開放的“陽光市場”。

借鑒淘寶網絡模式，充分運用互聯網便捷優勢，總結現有產權交易市場建設經驗，立足國情，建立健全能滿足絕大多數普通公司股權、資產交易需求的統一開放的公益性產權交易市場（所）及其交易規則，通過充分競價確定資產價格，使國有資產在公開市場交易定價中實現效率、各種所有制資本在公開市場流通中兌現利益，是防范國有資產流失、維護各方利益的條件保障，是當前國企改革的當務之急。

二、建立統一開放的國有資產公益性產權交易市場具體措施

1、公司權力機構議事規則實行“三三制”原則

股東會、董事會、監事會是現代企業制度理念下的公司權力機構，權力機構通過會議形式來行使權力，發揮作用。因此可以在公司權力機構議事規則上探索實行“三三制”議事規則，以公平、公正地保障各種所有制資本、利益方的話語權。

抗日戰爭時期，中共在各個革命根據地建立抗日民主政權，實行“三三制”政策，即共產黨員、黨外左派進步分子和中間分子及其他分子各占三分之一。“三三制”政策的正確實施，調動了各階級團結抗日的積極性，為爭取抗日戰爭的勝利發揮了重要作用[3]。“三三制”原則的核心是制衡，在思想沖突中求得利益平衡和團結行動，從而最大限度地避免風險，使組織獲得可持續發展。

國有企業引入非國有資本進行混合所有制改革的假設是，不同資本具有不同優勢，要讓各種所有制資本發揮各自的優勢，抑制彼此的劣勢，取長補短、相互促進、共同發展；董事會引入獨立董事，借助其“智腦”以其超然獨立的身份，能夠客觀、獨立判斷事項的優劣。這一假設不會靠自發和自覺實現，要靠各種所有制資本的“企業家”及其核心管理團隊在公司的權力機構、日常生產經營管理的“斗爭”中實現。在公司權力機構中的“斗爭”具體說來，就是代表各種資本利益的股東代表、董事、監事在各自的議事機構會議中就表決事項獨立發表其意見，并說服或者是試圖說服對方。

（1）股東會會議表決權實行“三三制”原則。目標公司發起人初步確立公司設立的目的后，開展招商引資工作，籌備成立股東會。各股東（發起人）經過充分討論后對公司的大政方針形成一致，制定公司的公司章程；或者是發起人找到認同自己主張即“志同道合”的投資人組建公司，但各方必須接受統一后的“志、道”約束。在這樣的前提下，股東會的表決權應實行“三三制”原則，而不再按照出資比例行使。

股東的表決權由股東代表（人）參加股東會會議行使，體現的是股東方實際控制人的意愿。公司成立之初各種所有制資本（獨立經濟實體）的優勢通過協商將確定的公司的宗旨、大政方針發揮出來；公司成立后，各種所有制資本的優勢會通過對股東會職權內容的獨立判斷表決發揮出來。

因此可以借鑒外部獨立董事制度，試行“外部股東代表”制度。由相對獨立的第三方，依據黨紀國法、公司章程規定，獨立評判股東會職權內容事項，制衡因“受切身利益羈絆易于動搖立場”的出資人，從而保證公司按照既定方針走下去。

（2）董事會、監事會成員實行“三三制”原則。我國現行公司法及實踐中，董事會起決策作用，監事會起監督作用，經理層起經營管理作用[4]。董事、監事在會議中實行一人一票制度。這樣，代表國有資本、非國有資本、職工（含外部人員）的三方董事、監事各占三分之一，各方利益通過董事、監事的表決權充分表現出來。同時，實行國企董事長、總經理分設，黨組織書記兼任董事長的原則。

現行公司法除授予董事長優先召集董事會的權力外，沒有授予其超越其他董事的權力。黨組織書記兼任董事長，既能將黨管企業、管干部的職責順利發揮，又能避免董事會虛設的覆轍。而適應這一原則的標準是，公司的法定代表人應當由承擔經營管理作用的總經理擔任。

除非各種所有制資本愿意實行外聘職業經理人制度，一般應由非國有資本企業家出任總經理，以便于在公司日常經營中充分發揮非國有資本的優勢。總經理在黨紀國法、公司章程、股東會、董事會和監事會等機構的決策和監督下，組織經營管理團隊，具體落實既定的各項決策，對公司的資產狀況、經營成果負責。

實踐中，比董事會虛設更嚴重的是監事會虛設。與黨組織的書記兼任董事長一致，本文建議監事會主席由黨組織的紀委書記兼任，從而切實發揮監事會的監督職能，落實黨組織在企業中的“紀委監督責任”。

必須強調的是，首先董事長（黨組織的書記）、監事會主席（紀委書記）行使權力應以“否定意見”為原則，即監督公司是否按照黨紀國法、公司章程組織生產經營，董事會是否按照股東會決議履行職責，經理層是否按照董事會決策、公司制度開展日常業務。其次國企權力機構中要增加職工董事名額，主要是因為職工最了解企業實際情況，最關心企業的發展，最能代表廣大人民群眾的利益。最后，建立全國性的董事、監事人才備選庫，可通過政府推薦、自薦考評等方式入庫備選，以代表國有資本等出任國有企業、混合所有制企業股東代表、董事、監事。

2、實行國企陽光改革暨社會監督

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》第二十二條指出，國企改革要實施信息公開加強社會監督。設立統一的信息公開網絡平臺，建設陽光國企，認真處理檢舉舉報，充分發揮媒體輿論監督作用，有效保障社會公眾對企業國有資產運營的知情權和監督權[5]。

社會各界對國有企業改革、發展混合所有制經濟的顧慮是因為暗箱操作，導致國有資產在改革中損失；非國有資本對參與國有企業混合所有制改革的顧慮是容易被扣上侵蝕國有資產的“帽子”，非國有資本利益被侵蝕而無法申訴、追究、維權。

時至今日，黨和國家制定了眾多預防懲治腐敗的法規紀律，紀委、反貪局、審計局、監事會等專門機關在各自職責范圍內發揮著作用。本輪國企改革中黨和國家極其重視涉及國有資產的犯罪、腐敗問題，從內部法人治理結構到外部監管機構，從內部議事規則到外部監管辦法等方面都進行了設計。相信隨著這些措施的落實到位，圍繞國有資產的腐敗必將得到有效控制。

非公資本不敢、不愿承擔風險參與改革，是擔心參與后國有資本背后強有力的各級政府反悔，支持混改的官員調動后人走政息；受偏見影響，部分人士甚至公司內部管理人員動輒就給正常的企業經營行為扣上“關聯交易”、“利益輸送”、“國資流失”、“侵占國資”等“帽子”。

提高國有資本效率、增強國有企業活力是國企改革的中心。交易才能實現價值，交易才能實現效率，唯有交易才能達到國企改革目的。要區別看待交易中市場性資產貶值和惡意侵蝕國有資產的行為。如果經過有權機構的審批并且在公開市場交易，就應該認定為交易是公平正當、合理合法的經營行為，而不應該被懷疑、指責及事后追責。

所有的貪污腐敗，都是在黑暗中進行的；所有違背公平正當原則的交易，都只能在黑暗中進行；坦誠于各方監督下的“交易”，是合理的經濟交易，都不容質疑為“關聯交易”；陽光下進行的“國有資產流動”，是正當的國資交易，都不容質疑為“國有資產流失”；經濟的實質就是利益的交換，陽光下進行的利益交換，都不容質疑為“利益輸送”。

為增強非公資本參與國企改革的信心，使非公資本受到不公正對待后“有冤可以申，有苦可以訴”，建議組建一個超脫地方政府、部門利益的全國性仲裁機構，接受、裁決包括國有資本在內的各種所有制資本受到“委屈”的申訴。

黨和國家非常重視監管機構及各級各類人員的履職問題，應將嚴格責任追究制度作為本輪國企改革的重要內容。將各級各類人員、機構的履職行為向社會公告，接受全社會的監督，是強化責任意識、增強責任動力的有益嘗試。在中央深改組或國企改革領導小組等高規格機構領導下，組建一個專門的仲裁機構，設立一個統一的信息公開網絡平臺，固定一個專門的國企改革反腐機構，處理國企改革中出現的爭議，信息公開，社會監督，違紀必究，從而使得國企改革在陽光下開展。

（1）一個仲裁機構。混合所有制改革后公司的運作、股東對公司權力的行權、公司內部的管理都必須合規合法，各方都必須遵守章程、制度的規定。一旦發生爭議，應該本著發展的目的，內部平等協商解決。對于確實無法達成一致的，請求該專門仲裁機構予以裁判。仲裁機構除依據法律法規、政策規定、企業章程制度等評判外，還要按照有利于國家利益、股東利益、職工利益的“三個有利于利益”評判、裁定。

（2）一個信息平臺。將中央和地方政府的改革政策、法律法規、消息信息等集中刊發，凝聚社會焦點，形成國企改革信息集散中心、風暴中心，強化國企改革的輿論宣傳和氛圍；強制要求各級國企將本單位改革信息，包括改革目標、改革方案、資產定價等信息公諸于眾，接受社會全面監督；強制要求改革后企業參照上市公司管理模式，定期公開財務信息；各股東代表、董事、監事、總經理、高管公告履職履責情況；各類負有監管責任的外部、內部機構公告監管過程、結論。國企改革必須全方位接受社會監督，這樣才能有效保障社會公眾對國企改革過程、企業國有資產運營的知情權和監督權。

（3）一個國企改革反腐機構。固定一個專門紀檢監察機構承辦、查處涉及國企改革的違法亂紀、貪污腐敗、瀆職等行為。接受企業干部職工、董事監事、利益相關方、社會關注人的投訴舉報；查處負有職責的公務人員、董事監事高管等亂作為、不作為、瀆職行為；譴責、懲處企業、有權機關、有責員違反法律法規、政策、約定等行為；在信息平臺公告查處結果，營造高壓反腐的氛圍。

三、結論及建議

國有企業改革是我國經濟體制改革的核心內容，混合所有制改革是國企改革的重要組成部分；在統一開放的市場交易中確定國有資產價格，是防范國有資產流失、保障國有資本利益的有效途徑；充分調動非國有資本參與國有企業改革，增強非國有資本話語權，充分發揮非國有資本的優勢，公平、公正保護各種資本的利益，是國企改革成功的關鍵。

建立健全全國統一開放的公益性產權交易市場，使國有資產在公開市場交易定價中實現效率、各種所有制資本在公開市場流通中兌現利益，是防范國有資產流失、保障各方利益的有效途徑，是當前國企改革的當務之急。在公司權力機構中實行“三三制”原則，能有效維護、平衡各種所有制資本利益、廣大職工群眾利益，能充分調動非公資本參與國有企業改革積極性、最大程度發揮各種資本優勢。組建一個專門仲裁機構，設立一個專門信息平臺，固定一個專門國企改革反腐機構，以問題為導向協調解決各種所有制資本在改革中的爭執，陽光改革，接受全社會監督，違規必究，使各有權機構、人員遵紀守法，遵章守制，勤勉盡責，保障各項改革制度、措施得以落實，從而成功實現改革目的。

[1] 強國論壇：中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定二（6）[EB/OL].http：//bbs1.people.com.cn/post/1/1/1/136001376. html，2013-11-12.

[2] 全國超上海證券報：25省出臺國企改革方案 發展混合所有制等成工作要點[EB/OL].http：//news.hexun.com/2016-04-12/ 183238577.html2016-04-12.

[3] 任學嶺：淺談陜甘寧邊區的“三三制”[J].延安大學學報（社會科學版），1981（1）.

[4] 新華網：中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見三（八）[EB/OL].http：//news.xinhuanet.com/politics/2015-09/ 13/c_1116547305.htm，2015-08-24.

[5] 中央政府網：國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見[EB/OL].http：//www.yueyang.gov.cn/zcfg2/content_494504.html，2015-09-24.

（責任編輯：張瓊芳）