事業合伙人制度的回歸與改進

（東北石油大學，黑龍江 大慶 163318）

事業合伙人制度的回歸與改進

辛全剛，楊東紅

（東北石油大學，黑龍江 大慶 163318）

近年來，在公司治理領域，各種各樣的涉及企業高層管理者等利益相關群體的事業合伙人制度不斷涌現，已然成為企業管理實踐者和理論研究者關注的熱點。從宏觀上看來，這一現象是人才相對于資本在現代企業發展中越來越重要的一個體現，企業在通過各種激勵方法留住人才并發揮他們的才能。同時，從公司治理層面，事業合伙人制度在促使職業經理人與股東利益一致化方面具有重要意義，有助于從根本上對職業經理人進行激勵與約束。然而，目前事業合伙人制度被管理實踐者和理論研究者賦予了太多它所不該承擔的使命，因此在企業管理實踐以及相關理論研究方面造成了混淆和混亂，產生了不少負面效用。本文通過明晰界定事業合伙人制度，深入討論該制度的本質，并在此基礎上對其提出相應的改進建議。

事業合伙人；激勵與約束機制；多層股權結構

一、事業合伙人制度的界定和基本特征

在現實的企業管理實踐過程中，不同的企業出于不同的具體目的和初衷，建立了非常不同的合伙人制度。即使是本文所要特別討論的事業合伙人制度，也有著各種不同的版本。這給研究和發展事業合伙人制度帶來了混淆和諸多不便。因此，首先把本文所討論的事業合伙人制度進行如下界定。

本質上事業合伙人制度是一種公司的激勵和約束機制，通過把公司人力資源里的關鍵部分安排到事業合伙人制度里面，從而使得公司職業經理人與股東利益以及公司利益捆綁到一起，風險共擔，利益共享，促進公司長久發展。這里所討論的事業合伙人制度，不包括以保住公司控制權并規避股權稀釋為目的阿里巴巴式的合伙人制度，以及法律層面的合伙人公司。

具體形式上，一般是公司在股東主導下，制定事業合伙人制度，通過鼓勵或強制要求公司重要人才持有公司實際股權或者虛擬股權，以及鼓勵或強制公司重要人才對公司項目進行項目跟投等方式，將企業經營管理人才的利益與股東以及公司利益捆綁起來，形成有效的短期以及長期激勵與約束機制。在股權或虛擬股權獲得的途徑方面，各個公司具體有所不同，有些是在股東大會以及董事會授權下的直接授予，也有是通過鼓勵或者強制公司人才進行投資參股，公司進行配資支持。也有些公司采用與公司高管激勵方案相配合的持股計劃。比如萬科公司的持股計劃是將年終獎獎金獲得者的獎金部分留存，這些獎金獲得者作為事業合伙人以集體的形式共同持有萬科的股份。具體實施措施是合伙人將其經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給管理層控制的財務顧問企業對萬科股份進行投資。

二、事業合伙人制度偏離本質的危害

目前在企業管理實踐中，事業合伙人制度已經在很多企業發揮了積極而巨大的作用，然而，由于企業界以及理論界對于事業合伙人制度的界定不清，有些企業給事業合伙人制度賦予太多它不該承擔的使命，使得事業合伙人制度在實踐中產生諸多隱患和弊病。事業合伙人制度偏離其激勵與約束的本質主要危害包括以下幾點：

（1）定位不清，與多層股權設計等制度混淆在一起。在企業實踐和相關理論研究中，很多企業和學者過多地把它與多層股權設計等制度混淆在一起，過多地探討其在股權結構等公司治理層面的可能性。從而忽視其激勵與約束作用的本質，使得其激勵與約束的作用的發揮受到了影響和限制。

（2）賦予該制度太多其不該承擔的使命。很多企業管理者和研究者熱衷于討論事業合伙人在股權變動中的作用。尤其是在寶萬之爭中，很多人強調其阻擊惡意收購的作用。然而，公司股權所有權的合理流動是企業優化配置管理升級的重要方式，阻礙合理的股權流動不利于公司的長久發展。并帶來更多的衍生問題。比如，管理層沒有在股東大會授權下抵制外部收購，會抵消了收購的外部治理作用。而收購行為具有提高公司治理水平、增加企業經營業績、使得資源優化配置的外部治理作用。合伙人制度雖然抵擋了敵意收購，但會降低股權流通性，使得市場化的收購行難度加大，從而損害股東利益。

（3）存在內部人控制危險。本質上講，事業合伙作為持有少許股權的小股東，其股東身份更應該是財務投資人的身份。過分強調其股東身份勢必造成管理層的身份不清，形成內部人控制，內部人控制會落入另一個公司治理的陷阱。

（4）事業合伙人制度如果過分強調共同進退，過分強調事業合伙人的集體利益，也會給公司經營帶來極大風險，一旦發生事業合伙人利益與公司或股東利益不一致，則易導致集體對抗和集體嘩變。

三、事業合伙人制度的回歸與改進

針對以上目前事業合伙人制度存在的主要問題，建議從以下幾個方面加以規避和解決。

1、事業合伙人制度設計回歸激勵與約束的本質

事業合伙人制度如果要真正防范內部人控制，防止事業合伙人發生損害股東權益的行為，就必須在制度設計上回歸其激勵與約束的本質。真正讓這個制度在對企業高級人才的激勵與約束層面發揮作用。要做到這一點，關鍵在于事業合伙人制度的發起、制定和實施的控制主體必須是股東大會或者股東大會授權的董事會。某些公司（比如萬科）之所以被詬病為內部人控制，很大程度上是因為在其制度的發起、制定和實施過程中缺少股東的積極主導參與。同時，企業應該拋棄掉不該由該制度承擔的使命，比如有些企業以及理論研究者認為，該制度能有效阻擊外部惡意收購。而事實上，是否某項收購可以定義為惡意收購，以及對于收購等股權變動事宜應該采取阻擊、妥協還是歡迎的態度，這些重大決策都必須是在股東大會或者股東大會授權的董事會主導下進行。事業合伙人制度由于增加了高管團隊的主人翁感，更有理由堅定地與企業股東站在一起共同抵御困難，所以從現象上該制度有可能起到阻擊惡意收購的作用，但這必須是在股東主導下進行，否則就成了內部人控制。這一個作用更多地應該是由于該制度的激勵功能所產生的。

2、控制事業合伙人的參股比例，慎用多層股權設置

事業合伙人的參股比例不應太高，太高的股權比例，或者太高的投票權，都會模糊管理團隊的身份屬性，造成團隊在股權控制方面產生分心。某些高科技互聯網公司的核心資源是人才，也就是創始人及其團隊。所以，無論創始人和其團隊實際持股比例多少，他們在一定階段內實際控制公司的重大決策，有利于公司的發展。在這種情況下，發展出了阿里巴巴式的合伙人制度，事業合伙人具有超級投票權，這種制度本質上屬于雙層股權設計，并不是一般性的事業合伙人制度范疇的功能。事業合伙人制度，更多地應成為激勵和約束機制，應限制其對公司股權流動等重大事項的控制權。

3、加強信息披露，加強經營管理信息與股東的共享

事業合伙人制度必然在一定程度上增加了高管團隊對公司的影響，同時，事業合伙人制度也增加了高管團隊的利益設置，因此，強化信息披露，尤其是強化經營管理信息對股東的披露變得極為重要。兩權分離的公司治理框架下，必須確保董事會的監督作用，確保董事會履行義務的責任，保護和促進股東權利。而這種監督的實施，很大程度上要依賴于好的信息披露制度。事業合伙人制度進一步增加了高管團隊的權力和利益，因此，同時應該在信息披露方面加強管理，從而保證董事會以及股東大會對管理層的監督，以及對公司重大事項的把握。

4、強調企業文化、股東價值觀，而不是事業合伙人的文化和價值觀

更多地鼓勵事業合伙人與股東以及企業文化的融合，而不是自己形成自己的價值觀和文化。只有這樣，才能防止事業合伙人群體形成獨立的圈子文化，防止發生高管團隊與股東的集體對抗，防止發生人事危機。

四、總結

本文從界定事業合伙人制度的本質出發，深入討論了該制度偏離其激勵與約束的本質將對企業管理帶來的相應危害。針對這些問題，本文提出了將事業合伙人制度回歸其約束與激勵機制的本質，控制事業合伙人持股比例，強調股東價值觀和股東文化，加強信息披露管理等改進建議。期望本文的討論能夠有助于管理實踐者進一步完善事業合伙人制度，也希望這種討論有助于事業合伙人制度相關理論的發展和探索。

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（責任編輯：劉元鋒）