雙重股權結構的優劣分析及啟示

一、雙重股權結構的介紹

雙重股權結構是指同一個公司的股票分為A、B兩種類型，這兩種類型差異主要變現在投票權方面。B類股享有的投票權高于A類股，一般情況下可以達到A類股投票權的幾十倍。另一個差異表現在A類股可以自由轉讓，一般由普通客戶持有；而B類股的持有對象通常為公司的創始人或者高級管理人員，其持有的B類股不能在市場上自由流通轉讓，但是可以轉化為A類股，也會因此喪失高比例的投票權。雙重股權結構的特征主要體現在三個方面：一是B類股持有者所擁有的超過A類股的投票權，這是雙重股權結構最基本特點；二是不同股之間所實現的收益獲取權和經營控制權的分離。申請獲取股票投資帶來的收益的權利是根據個體所持有的股票的多少來決定的，但是經營控制權則很大一部分體現在投票權上。B類股賦予了其持有者高于A類股很多的投票權，在一定程度上使得收益請求權和控制權的不對等的關系。三是實現了公司創始人或者高級別的經營管理者對公司運營的高度控制。這一特點主要是根據B類股的持有主體來體現的。

二、雙重股權結構的優劣勢分析

（一）雙重股權結構的優勢分析

1.保證公司創始人和高級經理人的控制權

采用雙重股權結構的公司很多都是一些科技創新型公司，他們在創始之初對資金的需求很大，因此他們通常會選擇上市融資。但是當融資規模達到一定程度，股票的發行量也不斷增加時，就會產生稀釋股權現象。也就使得公司創始人和高級經理人所持有的股份占比變低，在傳統的“一股一權”的機制作用下，公司的控制權很容易被分散。但是如果公司采用了雙重股權結構，就會減少控制權的分離，保證創始人團隊的實際話語權。例如京東上市時，劉強東為了保證其對公司的控制，實行雙重股權結構，其一人持有B類股，對公司的實際控制權高于80%。

2.避免惡意收購

為了擴大公司規模或是滿足公司正常經營生產的需要，需要大量融資，就會產生創始人和公司高級經理人的股權被稀釋的問題。當有公司想要惡意收購時，可能會大量購進該公司的股票，進而實現對其的絕對控制。在現有的股權結構下，如果創始人為了避免股權被稀釋而放棄融資經營，又會面臨公司被淘汰的風險。但是如果實行雙重股權結構，即使有公司大量收購目標公司的股票，也不會對公司的控制權造成很大影響。

3.促進公司的持久穩定發展

一般而言，公司的發展離不開創始人團隊的付出，同時，創始人團隊也是對公司的經營狀況和未來發展思路最清楚的人。在實行雙重股權結構的公司，創始人不用擔心公司因為融資問題可能帶來的股權稀釋和被惡意收購等問題，只需要將自己的精力投入到公司的經營發展之中，致力于公司長遠的企業價值的實現和公司長久穩定的發展之中。

（二）雙重股權結構的劣勢分析

1.代理成本增加

由于利益分配是按照股份持有人持有的數量來確定的，因而在采用雙重股權結構的情況下，B股持股人可能持有的股份數量比A股持有人少，這就說明同等情況下B股持有人并不能獲得很高的收益。進而導致B股持有人在經營管理中采取某些手段為自身謀取利益，而不顧公司的整體利益。當投資收益和控制權的偏差較大時，B股持有人謀取自身利益的驅動也就越大，從而產生高額的代理成本。

2.道德風險

在雙重股權結構下，公司創始人團隊對公司的整體發展擁有絕對的控制權。這就會產生公司經營者采取某些不正當手段，掏空公司資產，損害其他中小股東利益。當信息不能實現高度共享， B股持有者可能會利用關聯交易、低價出售公司資產等隧道行為，對公司的資產造成危害，嚴重損害其他股東的合法權益，影響公司的長遠穩定發展。

3.降低監督效率

企業惡意收購的對象一般是一些經營不善、管理者無能等類型的公司，在收購和反收購的過程中雙方公司都要消耗大量的時間、人力成本、資金成本等。但是，惡意收購事件在一定程度上是可以激勵公司的經營管理者的，促使他們更加關心公司的經營狀況，保證公司的經營績效。然而對于實行雙重資本結構的公司，其控制權大部分掌握在公司的經營者手中，他們無需擔心經營不善可能帶來的被收購的危機，也即經營者的經營不善只會帶來公司持股股東不同程度上的利益損失，而不會給并購方帶來任何信息，這也意味著惡意并購在某種程度上喪失了監督公司經營管理的功能。

三、雙重股權結構帶來的啟示

雙重股權結構有利有弊，雖然其在我國還并沒有實行開來，但是它已經成為一種必然趨勢。雙重股權結構在我國的實行應該注意以下一些問題：

（一）對雙重股權結構中B股持有者權限的規定

具體來說主要包括三個方面：（1）B股投票權限的規定。也即保證A股持有者和B股持有者的股東的投票權之間呈現一種均衡的比例關系。避免B股持有者投票權過高，進而影響其他股東的正常參與決策權；（2）對可以實行一股多權的事項進行事先約定。對于一些專業性要求較高、與公司長遠發展等相關聯的事項可以給予B股持有者較高倍數的投票權；（3）其他特殊事項。如B股持有者發生意外或者去世等不確定事項時，其持有的B股自動轉為A股。

（二）明確措施以保證A股持有者的權利

具體來說也是主要表現在三個方面：1.提供信息公開度和A股持有者的知情權，也保證其作出正確的投資決策；2.建立專門的機構組織，保障為A股股東的監督管理功能。當A股持有者發現有不利于自身利益和公司長遠發展的隧道行為時，可以及時提出異議；3.強化監督管理部門的職責，對實行雙重股權結構的B股持有者要加強監督，同時對公司的財務、審計也要十分重視，盡可能減少不利行為的產生。（作者單位為山西財經大學）