公司股權信托法律問題探究

林清華

[摘 要] 自我國改革開放政策實施以來，國家經濟實現了跨越式的飛速發展。社會財富、資源不斷累積，為我國各企業的發展提供了開闊的市場平臺和發展機遇。公司股權信托這一形式的出現為我國的廣大企業提供了全新的公司財產和股權管理方式。那么，我國目前的公司股權信托是什么樣的狀況呢？公司股權信托會存在哪些法律問題？如何處理這些法律問題呢？本篇論文就相關問題進行了簡要的分析探討。

[關鍵字] 公司股權信托；股權信托市場；法律問題

[中圖分類號] D912.29 [文獻標識碼] A [文章編號] 1002-8219（2017）05-0112-04

隨著近年來經濟的發展，市場環境也變得越來越多元化，隨之而來的就是市場企業魚龍混雜，風險性逐漸增加。但是，隨著社會財富的不斷積累，人們希望通過公司股權信托等方式使得自己或者企業的利益最大化是人之常情。而面對我國目前復雜的信托市場，個人或者公司應該怎樣走好公司股權信托的相關法律程序，安全、高效地進行公司股權信托呢？這是我國廣大企業以及想要進行公司股權信托的人士十分頭疼的一個問題。畢竟，公司股權不是一個普通的物品，而是代表著權利和收益。由于我國對公司股權信托相關問題并沒有足夠的重視，以及沒有一套完善的法律作為依據，所以，股權信托對于公司來說依舊會是一個長期困難的發展問題。

一、對公司股權信托的理解

（一）公司股權信托的概念

股權是一種獨特的權利，包括所有權、表決權、處分權和收益權等產權屬性，具有標準化、可分割的特點。在信托關系中，存在著三方當事人，及委托人、受托人和受益人。公司股權信托即是以股權為信托財產所設立的信托。公司股權信托設立以后，作為信托財產的股份等級在受托人名下，受托人有權按照信托的目的，依自己的意思行使對股權的管理和處分，同事按照相關信托文件，受托股份的股息紅利歸受益人所享有。

（二）公司股權信托的基本類型

公司股權信托大致可以分為投資理財型公司股權信托和管理型公司股權信托兩種信托類型。投資理財型公司股權信托的目的是委托人希望通過公司股權信托來讓受托人進行投資進而獲得更多收益的一種股權信托形式，如：契約型股權證券投資基金等。而管理型公司股權信托是指委托人通過公司股權信托希望受托人對特定的股權進行管理的目的，如：表決權信托等。

（三）公司股權信托的特征

公司股權信托，作為一種信托制度安排，它必須具備信托基本的法律特征[9]。首先，信托財產必須是獨立的；再者，當信托被設定后，委托人必須將財產所有權等轉移給受托人，并給予其處分權和經營管理權；第三，信托過程是有連續性的，它不會因為受托人的缺失而中斷，并且已經建立的信托不會因為受托人的更換而受到影響；最后，只有受托人完成了合同上的任務，即便造成委托人的財產損失，也不用承擔責任。

二、對公司股權信托的作用分析

（一）信托公司有著更全面的理財能力

由于信托公司囊括了貨幣市場等豐富、多元化信息，它的運行市場具有十分優渥的資源，能夠第一時間獲得市場發展情況，對市場理財、投資等有著清晰的了解，并及時捕獲有效信息，做出相應的理財投資等風險分析，從而有效降低信托產品的理財投資的風險，提高公司收益。

（二）信托制度自身的優勢

信托財產是具有獨立性的，它與公司其他方面的經營、收益沒有瓜葛，這能夠有效保障受托人的利益，避免因公司股權信托失敗或者受托人違約等情況而造成其他不必要的損失。再者，公司股權信托建立后，信托公司能夠把不同委托人的股權進行集中、整體管理，這一舉措能夠有效地維護企業中那些中小股東的利益，避免財產集中化使得富者更富，窮者更窮現象的發生。除此之外，公司股權信托可以將股權分為受益權、處分權等小的股權形式進行公司股權信托，將“雞蛋”分籃子存放，當一個股權信托出現風險和問題時，不至于出現一損俱損的惡性事件。

三、目前我國公司股權信托的狀況

公司股權信托最早出現在英國，興起于美國。我國信托業經過五次整頓，自二零零一年《信托法》頒布實施之后，我國的信托業發展才真正步入正軌。在這之后，我國信托制度的應用發展方向主要在資產證券化、股改、證券投資基金、管理層持股、私募股權基金等商事方向發展。基本涵蓋了管理型公司股權信托以及投融資型信托的應用領域。

目前看來，盡管我國在《信托法》等法律文件中對信托業進行了標準化的相關規定，但是有關公司股權信托運作的法律法規仍然缺乏規范性的文件、制度等的要求，導致我國的公司股權信托工作存在諸多漏洞，難以有效保護委托人、受益人或者受托人的利益。此外，就我國的股權信托市場來看，信托公司的質量也是參差不齊，有的信托公司并沒有很豐富的市場資源，卻也是“沒有金剛鉆，偏要攬瓷器活”。這就說明我國政府對公司股權信托監管力度以及監管制度等方面存在效率低下、制度不完善等問題，助長了公司股權信托的不良風氣。

四、公司股權信托中存在的法律問題

（一）關于全國目前公司股權信托合同的相關法律情況

我國就公司股權信托合同的法律有關規定包括頒布的《信托法》用于調整信托關系及規范信托建立過程中的行為；再者，《合同法》用于調整民商事合同當事人權利義務關系等；最后，是關于調整公司組織行為及相關成員的權利和義務的關系的《公司法》。上述法律及其他相關法律對于公司股權信托來說，大部分都是屬于“擦邊球”，并沒有對公司股權信托有過任何明確要求，因此，我國目前并沒有一套對于公司股權信托交易包括其合同簽訂、執行等相關問題的法律規定和說明。這會極大增加公司股權信托的風險，導致委托人或者受托人的利益受到損害。

（二）我國目前公司股權信托合同的相關法律存在的漏洞

首先，我國并沒有針對公司股權信托合同的相關法律文件，依據上述的《信托法》《合同法》《公司法》等法律文件對公司股權信托進行合同簽訂等關系的確立容易給有心之人留下法律的漏洞，而造成委托人、受托人、受益人等的損失。再者，我國至今仍然沒有一套完整的關于公司股權信托登記的制度要求，并且，在進行信托登記等相關事宜的流程過于簡單和表面化，無法保障有關人員的利益。另外，關于公司股權信托合同的起草和擬定均是建立在受托人的道德感和價值觀等主觀因素之上，萬一出現任何問題，合同內容難以提供相關法律依據，使得委托人的利益無法得到保證。

五、對于完善我國公司股權信托相關法律的建議

與美國、英國等發達國家比較而言，我國的公司股權信托仍然處于初期發展階段，沒有足夠的制度、法律、經驗等提供有效的參考。但是，我國目前的經濟等的發展為企業和社會創造了更多元化、更豐富的市場，公司股權信托在以后的發展中一定能夠廣泛運營與各個企業和市場中。而針對我國目前關于公司股權信托的法律制度的發展和完善，可以從以下幾個方面考慮：

1.提高公司股權信托登記制度的嚴謹性。首先，我國對于公司股權信托登記制度是有明確的立法要求的。根據我國《信托法》第十條的規定，對于設立的信托的財產或者財產權、有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法辦理信托登記，否則不產生信托的法律效力。再者，完善公司股權信托登記制度，提高公司股權信托登記制度的嚴謹性能夠保障公司股權信托財產的獨立性，明確公司股權信托產品的信托范圍，避免因信托產品混淆不清或者人為地故意混淆信托財產和固有資產所造成的不必要的麻煩，有效保護公司股權信托三方的利益。最后，建立健全我國的公司股權信托登記制度，是促進公司股權信托實踐和發展的必經之路。進行有效的公司股權信托登記，能夠避免因為信息不完整、錯誤等因素造成的信托財產糾紛問題，還能夠降低公司股權信托存在的風險，維護當事人的利益。

2.給予公司適當的合同法律自由。公司股權信托所簽訂的合同，一般都是屬于私法的范疇，是私法自治的手段。委托人、受托人等在相關法律制度的基礎上根據他們自己公司的情況來判斷公司股權信托的必要性、目標、原則等，進而商談和確定合同條款等。因此，法律應給予他們適當的關于公司股權信托合同規定的自由。如：委托人能夠與受托人簽訂關于其故后受益人，以及這份公司股權信托合同在后期的效力問題；或者，公司作為一個小型的社會群體和法律主體，應該享有一定程度的自主權利，能夠對公司的注冊與解散、經營章程等有著決定權。

3.加強政府對公司股權信托行業的監管力度以及對其自律性的監督。政府是為人民和社會服務的，是為了給人民群眾更高水平的生活和社會發展而鞠躬盡瘁的。公司股權信托這一財產交易往來關系著公司以及信托業的發展，政府應該加強對此的監管力度，盡量消除信托行業市場的不良風氣，保障委托人和受托人的雙方的利益。除此之外，也要加大對信托行業自律性的監管，這是消除公司股權信托財產交易風險的有效措施。只有信托行業自身重視法律，“取之有道”，才能使得公司股權信托進程順利。這也在一定程度上減輕了政府的負擔，所以，要完善對信托行業的自律性法要求。如：建立豐富、多元化的行業組織，共同對公司股權信托行業進行監控和督促。但是，在政府以及各行業組織對公司股權信托進行監管的過程中，一定要協調好彼此之間的關系，避免雙重監管或者監管力度不夠等現象的發生，不但造成人力資源、財力資源的浪費，還導致對公司股權信托監管不到位等現象的發生。

4.靈活認定公司股權信托合同的效力問題。由于公司股權信托合同的有效執行在很大程度上都依賴于受托人自身的道德品質、價值觀等主觀因素，這些不可控制的因素一旦發生，再加上合同簽訂時如果并沒有對某些突發的情況做出詳細的應對措施，那么對于委托人的影響是非常大的。因此，為了保障委托人以及受托人的財產安全和利益，我國的相關法律應該考慮到單一方面違反公司股權信托合同跳躍，是否應該加重違約方的責任，而對另一方的權利和利益進行保障等。

隨著我國經濟和市場的不斷發展和變化，信托行業市場也變得越來越多樣化和復雜化。在如今魚龍混雜的公司股權信托市場環境下，如何通過法律來維護自己和公司的利益，是社會各界人士廣泛關注的問題。法律，就是為了維護和保障人民群眾的基本利益而設定和存在的。那么，在社會和市場急劇變化的當代背景下，相關法律法規也應當與時俱進。公司股權信托關系著個人、企業以及社會的發展進步，只有一套完善的、切實可行的法律保護才能獲得發展和不斷擴大，才能促進國家和社會的發展。

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[責任編輯：譚曉影]