我國ST上市公司內部控制問題研究

馬圓明

摘 要： 近年來，隨著我國市場經濟的迅猛發展，上市公司也如雨后春筍般逐年增多，但是層出不窮的上市公司被ST的現象亦令人十分擔憂。從每年度公布的ST上市公司名單可以看出，證券市場上因為財務狀況或其他狀況出現異常現象的上市公司雖有所變動，但數量卻居高不下。下面主要以ST生化為例，以COSO內部控制框架中的五要素為切入點探究這些上市公司被ST的原因，為規范我國ST上市公司內部控制、防范內部控制缺陷提出建議。

關鍵詞： 內部控制;ST上市公司;ST生化

中圖分類號：F275????? 文獻標識碼：A????? 文章編號：1008-4428（2018）10-0111-04

通過分析表明，ST上市公司目前主要面臨兩大問題：一是如何應對宏觀環境的挑戰;二是自身如何建立有效的內部控制體系，實現資源的經濟有效運用，提升企業價值。由于ST上市公司所面臨宏觀環境大多客觀存在，并且不以企業的意識所改變，因此從公司自身出發，優化企業內部控制促使運營效率，是ST上市公司能否成功“摘帽”的關鍵。近年來我國在經濟領域對內部控制也愈加重視，但是相對于國外對內部控制多樣化的研究，國內研究仍有很大的留白亟待填補。因此，本文決定從五要素角度研究ST上市公司存在的問題并據此提出針對性的建議，促進內部控制理論的發展。

一、 我國ST上市公司內部控制現狀

1998年4月22日滬深證券交易所宣布將對財務狀況和其他狀況出現異常的上市公司的股票交易進行特別處理，這些公司被簡稱為ST上市公司。通過《中國上市公司內部控制白皮書》建議可以發現，ST上市公司面臨著巨大的利潤扭虧為盈的壓力，且公司治理結構相對不太完善。相比非ST上市公司，ST上市公司內部控制水平較低，本文主要從內部控制五要素來分析ST上市內部控制現狀。

（一）企業控制環境薄弱

公司治理方面，通過分析歷年ST上市公司一覽表可以發現，這類公司的股東大會作為公司最高權力機構，其作用卻受到諸多限制難以施展，尚且不能夠成為股東行使權力、參與公司治理的場所。在這種情況下，一些中小股東的權利更難得到維護，造成眾多ST上市公司雖然連年盈利但仍然無法“摘帽”。另外，公司治理結構不合理之處還表現在出于“經濟人”的動機，在設計內部控制體系時難免出于自利的角度為自己職權留有一定操縱余地。在今年的ST上市公司的披露中不乏利用“操作空間”為自己謀取不正當利益的管理層。

企業文化方面，ST上市公司普遍缺乏對人的控制，只注重業務素養，把企業的各種潛在的風險完全寄托于人現有的品質。一旦公司內部人員的道德出現問題，企業的內部控制制度的“防火墻”很快會被內部員工合謀推倒。從另一個角度來講，企業內部控制作為一種硬性程序很難管控人的價值觀等主觀思想。一旦企業的高層管理人員喪失職業操守，為一己私利把公司作為“撈錢”的工具，那么在這種風氣的影響下，上市公司被ST的命運最終難以避免。

內部控制制度方面，很多ST上市公司通過債務重組、買殼上市等手段進行上市，在此過程中沒有對上市公司的內部控制制度有足夠的理解、進行合理的規劃建設，僅僅“紙上談兵”，將以前的內部控制模式照搬照抄，沒有根據上市公司的經營狀況做出有效改進。其普遍認為公司一旦建立內部控制就能抑制舞弊的發生，忽略了其固有局限性。企業的管理運營都是以健全的內部控制制度為基礎，企業做出的決策都應該在內部控制制度的框架下產生，但是縱觀ST上市公司被ST的原因，很大程度上是內部控制制度不完善。皮之不存毛將焉附，一個上市公司的體制框架有問題，企業必將不能健康持續發展。

（二）內部控制風險評估方面尚不成熟

ST上市公司管理層普遍風險意識淡薄。由于許多上市公司由原有國有企業轉型而來，管理層的聘請仍不能擺脫體制化、行政化的弊端，導致管理層對企業內部控制風險的管控缺乏敏銳的感知能力。除此之外，一些ST上市公司的管理者即使意識到風險管理的重要性，也缺乏變革的動力。管理層不考慮企業長期的利益和發展，而是把經營決策限定在經營者可預見的能夠帶來自己成績、地位和利益最大化的時間范圍內，經營決策行為短期化，導致了公司本身的經營管理面臨嚴重危機，這會使得投資者對公司的期望下降，從而導致ST上市公司在摘帽的途中舉步維艱。

管理層風險意識的淡薄同時也造成風險評估系統不完善。一方面，ST上市公司風險評估系統在設計時僅僅將目光局限于常規化業務與母公司業務事項，認為本公司業務流程無重大異常便萬無一失了，而忽略對子公司以及例外事項的風險管控，并且對頻發的例外事項并沒有跟進研究其解決措施，最終面臨退市預警以及被ST的風險。另一方面，雖然有些ST上市公司設置了風險評估系統，但是體制過于僵硬化，難以對風險預警做出及時的應變，風險評估及應對往往只能依靠員工的積累工作經驗來判定，可是員工沒有接受實時專業培訓與知識更新，并不足以應對經濟市場上層出不窮的風險問題。因此在風險管控方面的舉措尚且不能對ST的情況有所改善。

（三）內部控制活動未有效執行

ST上市公司內部控制活動的缺陷主要體現在預算控制執行不到位和績效考評控制不完善兩個方面。

研究大量ST上市公司的預算管理體制發現，眾多企業并沒有真正把握預算控制的概念，僅將預算控制歸為財務部門的職責，將其他部門從預算控制體制中割離在外。同時預算管理的編制很不規范。市場經濟日新月異，企業資源的經濟價值卻一成不變，只是根據往年的數據進行預算管理，造成預算結果不準確，不僅很難實現經濟資源利益最大化，其巨大的差額會給舞弊帶來可乘之機。

通過分析還發現，大部分ST上市公司的績效考評機制也大多形同虛設。績效考評的重點是要做到激勵相容。但從目前情況來看，很多ST上市公司的激勵相容做得并不到位，工作人員微薄的薪酬與繁重的工作并不對等，致使企業人員流動性大，企業缺乏核心凝聚力，無法留住人才，甚至會出現工作人員在離職前違反職業道德，使企業蒙受經濟損失的現象;另外對企業的經營者也缺乏相應的約束機制，因此管理層舞弊也層出不窮，導致訴訟案件不斷，ST上市公司愈加難以挽回投資者的期望。

（四）內部控制信息與溝通不暢

雖然早在2005年，證監會、銀監會就聯合下發《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》，提出要嚴格控制上市公司對外擔保風險，應該說規范上市公司擔保問題的相關法規是很明確的，但是現如今，關于上市公司違規擔保的問題仍會經常出現在公眾視野，而且越是牽扯這些問題的公司，其牽連財務問題也越多，很多ST上市公司深陷其中。多數ST上市公司存在在公司及董事會不知情的情況下擅自以公司名義違規對外擔保的情況，由于內部信息與溝通不暢，企業未能對出現違規擔保的事情進行及時處理，導致事態進一步擴大，從而可能引起訴訟案件，導致股價下滑，嚴重損害公司利益。

（五）內部控制監控不力

內部控制的監督主要依賴內部審計。然而到目前為止，我國的審計委員會制度并沒有法律保障，也沒有一個強制性的關于審計委員會的報告制度，因此設立審計委員會的比例仍然不高，其中被ST的上市公司更是微乎其微。雖然可以在很多ST上市公司的內部控制自我評價報告上看到設立審計委員會，但是其設立審計委員會也只是為了信息傳遞效應，為了向社會公眾展示公司治理結構完善，流于表面，并沒有真正意義上發揮作用。而且按照要求，審計委員會一般由外部非執行董事組成，其中獨立董事占大多數。然而查閱2017年以來被ST的上市公司，發現絕大部分沒有對審計委員會中是否有獨立董事做出披露。而且在大多數情況下，我國的獨立董事通常有大股東、董事會推薦產生，且另有一定數額的津貼，獨立董事是否“獨立”仍是一個問號，從而大大弱化了審計的獨立性。

除此之外，集團內部企業設立的內部控制委員會不僅擔負著集團本部內部控制工作，而且對下屬分、子公司內部控制工作負有統籌協調的責任，但是市場上很多的ST上市公司的財務丑聞多由于子公司的財務問題觸發的，這說明ST上市公司的內部控制委員會未將子公司的內部控制納入監督范圍內。

二、 ST生化案例分析

（一）ST生化背景介紹

ST生化全名“振興生化股份有限公司”（以下簡稱“ST生化”），前身系宜春工程機械廠，根據江西省股份制改革聯審小組批準，原宜春工程機械廠采取定向募集方式改組設立股份有限公司，于1996年6月28日在深圳證券交易所上市，股票代碼為000403。其經營范圍涵蓋生物化工、制藥工業設備、醫用衛生材料、醫藥項目、房地產開發等。

現如今，經過新一輪的債務重組，杭州浙民投天弘投資合伙企業成為ST生化的第一大股東，振興集團有限公司成為第二大股東。上市公司母公司目前處于無業務狀態（無收入），其名下擁有2家二級子公司，17家三級子公司，其中全資子公司“廣東雙林生物制藥有限公司”排在國內同行業第6位，前景十分可觀，控股子公司湖南唯康藥業有限公司收入金額可忽略不計。

（二）ST生化內部控制分析

1. 內部控制環境薄弱

企業的高層管理人員未具有正確的職業操守及價值觀，ST生化子公司湖南唯康藥業有限公司原董事長兼總經理寧保安涉嫌職務侵占、賤賣企業資產、從受讓國資委職工持股中漁利等多項違法行為，其通過虛列支出、自報自批自收款的方式，侵占公司財產456.66萬元。高管層的職業素養以及專業勝任能力是內部控制是否能有效推行的關鍵，內部控制的推行者以及監督者監守自盜，不能為企業員工做好示范作用，其企業的內部控制的效果將大打折扣。

2. 風險評估系統不完善

ST生化雖然已建立了風險防范機制和應急機制，但是并未將子公司存在的財務風險納入防范范圍。公告顯示，唯康藥業分別從廣東雙林借款150萬元和600萬元，均已到期，但唯康藥業遲遲未予歸還，為此兩家子公司最終對簿公堂。雖然內訌發生在兩家子公司之間，但根源仍在上市公司資金往來頻繁和相關審批手續不完善等內部控制問題，而ST生化作為母公司未將子公司存在的內部風險考慮在內，也沒有對頻繁發生的資金往來事項和問題保持適當的謹慎，進行合理的風險評估，最終導致子公司之間出現“內訌”現象。在非財務報告內部控制方面，企業重大資產重組違反監管機構的規定且已經收到了相關警示文件，該事件影響可以預見并且量化，但是ST生化并沒有采取風險評估與管理措施，風險評估系統成為“紙上談兵”。

3. 控制活動未能有效執行

該企業并未對部分實物資產的出入庫實施有效控制，致使出現部分實物資產的出入庫信息與財務賬簿記錄不同步事件。而且寧保安通過賤賣公司土地，利用親信將609萬股職工安置股份中飽私囊，上演現實版的“大風廠困局”，再度將ST生化推向絕境。由此可見，企業的預算控制并沒有得到實際落實，賤賣土地、安置職工股份數額巨大，但是確能夠被管理層悄無聲息的私吞，ST生化對于管理層嚴重缺乏相應的控制與約束機制。除此之外，ST生化公司還存在使用個人賬戶替代公司賬戶進行現金管理的情形。2012年4月9日，出納杜丹的個人賬戶資金余額達到800余萬元，涉嫌公款“私存私放”，屬于重要缺陷，此舉跳出企業控制權限，但是企業聽之任之，最終給舞弊提供了機會，引發侵占公司資產等風險。

4. 信息與溝通存在滯后性

ST生化信息溝通存在重大缺陷。ST生化因外部信息披露問題被證監局采取對公司出具警示函的監管措施。2014年2月26日，ST生化發布關于子公司湖南唯康藥業有限公司整體搬遷改造情況的公告。證監會調查發現該項交易包括整體搬遷改造、老廠區土地轉讓、新廠區開工建設等都存在信息披露不及時等違規問題。ST生化信息披露不及時，披露信息失真等對利益相關者、投資者和社會公正造成了不利的影響，不利于市場秩序的維護。不僅如此，89名股民起訴ST生化10年前巨額擔保舊賬被翻出，公司因為對外擔保的問題陷入債務危機，使公司實際控制人的股權正面臨被拍賣的危險。十年前的巨額擔保被訴訟公堂，可見ST生化的內部信息溝通狀況同樣堪憂。

5. 內部監控不到位

（二）從公司外部角度提出完善內部控制的建議

從企業自身出發完善內部控制是企業長遠發展的根本，但是外部相關機構以及政策對企業內部控制的健康發展也有不可忽視的作用，尤其對于ST上市公司，內外應該予以兼顧，雙管齊下，企業內部控制才能得以優化，實現可持續發展。

1. 加強外部審計機構對企業的監督

外部審計機構應該在審計過程中，對被審計單位的內部控制問題承擔與企業溝通的責任，因此加強外部審計機構對企業的監督也尤為重要。在聘請外部審計機構時，要充分了解外部審計機構的擅長領域以及相關行業的審計經驗，審核其是否與企業內部狀況相匹配。定時要求企業更換會計師事務所，杜絕因長期經濟利益往來而出現上市公司“購買”審計意見的行為。同時要增進企業與外部審計機構的溝通與交流，促進外部審計機構利用其獨立性優勢，幫助企業改善內部控制問題。

2. 加大對內部控制缺陷披露的監管力度

由于我國進入內部控制信息強制性披露的年限不長，從財務報告可以看出上市公司披露內部控制缺陷的積極性并不高，即使有些ST上市公司被出具否定意見審計報告，但是當年的內部控制自評報告只是承認內部控制僅存在一般缺陷，并沒有實質性問題，或者表明當年已經對披露的內部控制缺陷進行整改，種種跡象表明企業并不能正視存在的內部控制缺陷問題。因此在內部控制缺陷披露方面，加大監管力度十分重要。國家要加快制定有關披露的政策，根據內部控制缺陷行業特點對披露進行分類監管。對特殊行業及壟斷行業等性質不同的行業，重點披露不同的信息內容，但都納入內部控制強制性披露中來，以此作為治理手段。

四、 總結

內部控制制度對于上市公司的重要性相當于人體骨架，企業內部控制健全才足以應對市場狀況的變化。針對ST生化存在的內部控制問題，并結合ST上市公司的現狀，本文從內、外兩個方面提出具體的改進意見，在兼顧外部審計的監督作用以及信息披露的重要性的基礎上，強調ST上市公司內部控制應該注重平衡人與制度的關系、加強預算控制以及對子公司的監管。ST上市公司不應將目光僅僅局限于財務上的“扭虧為盈”，否則財務危機仍會層出不窮、顧此失彼，澄源方能正本，正視內部控制問題才是企業摘帽成功以及長遠發展的關鍵。

參考文獻：

[1]丁友剛，王永超.上市公司內部控制缺陷認定標準研究[J].會計研究，2013（12）：79-85，97.

[2]陳漢文，張宜霞.企業內部控制的有效性及其評價方法[J].審計研究，2011（3）：48-54.

[3]李享.美國內部控制實證研究：回顧與啟示[J].審計研究，2012（1）：87-96.

[4]陳志斌，何忠蓮.內部控制執行機制分析框架構建[J].會計研究，2009（10）：46-52，95-96.

[5]陽小華.強化內部監督機制完善企業財務內部控制[J].經營管理者，2015（18）：115.

[6]李筱彤.公司內部控制質量影響因素及其內控缺陷經濟后果分析[D].上海：華東理工大學，2014.

[7]王凌，張海麗.情理管理：尋求企業制度和人情之間的平衡[J].現代經濟信息，2014（4）：83.

[8]顧越英.企業文化在現代企業發展中的作用[J].中國流通經濟，2011，25（10）：73-76.

[9]周曙光.我國上市公司內部控制失效的原因及對策——基于S*ST星美的案例研究[J].中國鄉鎮企業會計，2014（2）：68-70.

[10]陳悅，馮雷.對當前我國ST上市公司的數據分析[J].科技風，2017（2）：1.

[11]蔡吉甫.我國上市公司內部控制信息披露的實證研究[J].審計與經濟研究，2010（2）：85-88.