我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究

楊麗明 鄭艷

摘要：近年來，經(jīng)濟全球化進程加快，全球金融危機爆發(fā)。上市公司內(nèi)部控制信息披露出現(xiàn)了一系列新情況和新問題。內(nèi)部控制信息披露作為上市公司信息披露的重要組成部分，在提高上市公司績效、保護投資者權(quán)益、優(yōu)化金融市場資源配置等方面發(fā)揮著重要作用。本文在闡述和歸納內(nèi)部控制信息披露相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀進行研究，分析其原因，并提出改進建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

一、簡介

（一）研究背景及意義

2010年4月26日，財政部與證監(jiān)會、審計署、國資委、銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會共同發(fā)布了《公司內(nèi)部控制指引》，其中包括《公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《公司內(nèi)部控制評價準(zhǔn)則》、《公司內(nèi)部控制審計指引》等。2011年8月，AICPA發(fā)布《內(nèi)控審計準(zhǔn)則（草案）》；2011年10月，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的“內(nèi)部控制審計準(zhǔn)則的實現(xiàn)”的觀點，中國的上市公司內(nèi)部控制信息披露的目前并不完美，具有重要意義的內(nèi)部控制信息披露的問題在中國的上市公司。一是使社會投資者有明確的投資策略。二是要使我國的監(jiān)督管理人員有依據(jù)和方法來確定監(jiān)督的重點。

（二）國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

1.國外普查

KRaghunandan Rana（1994）研究發(fā)現(xiàn)，100年的“財富100強”企業(yè)不同程度的披露內(nèi)部控制和內(nèi)部控制系統(tǒng)，只有6公司被認(rèn)為是有效的，但沒有遵循統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的披露形式、披露內(nèi)部控制資源類型的披露。Rogier，沙丘（2000）149年荷蘭股市上市公司披露的內(nèi)部控制，外部審計機構(gòu)的研究得出的結(jié)論是會計師事務(wù)所的聲譽，企業(yè)規(guī)模，大股東和管理層持股的比例比和其他因素影響上市公司內(nèi)部控制信息披露的。

2.國內(nèi)研究的調(diào)查

馬國清（2007）將上市公司內(nèi)部控制的失敗歸結(jié)為三個原因：股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡、處罰機制弱化、產(chǎn)權(quán)不清。張一氣（2014），從內(nèi)部控制理念和目標(biāo)的四個方面，內(nèi)部控制循環(huán)，風(fēng)險評估機制和公司治理四個方面，探討了“德龍”內(nèi)部控制失敗的原因，并給出相應(yīng)的政策建議。馮思秀（2015）研究了201家上市公司，分析了影響內(nèi)部控制披露水平的主要因素。

二、內(nèi)部控制信息披露理論概述

（一）相關(guān)概念

1.內(nèi)部控制的概念

在我國，對內(nèi)部控制的認(rèn)識不斷發(fā)展和變化。“內(nèi)部會計控制的基本規(guī)范”（2001年）的定義是：“為了防止欺詐、欺詐行為的發(fā)生，確保資產(chǎn)的安全、控制職能的措施和程序、單位的制定和執(zhí)行，以確保合理有效的業(yè)務(wù)活動”。《基本標(biāo)準(zhǔn)》（2004）進一步將其定義為“在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程中，公司的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理和工作人員共同負(fù)責(zé)實施。”

2.信息披露的概念

信息披露主要是指通過發(fā)布各種報告和其他形式，及時披露對外部投資者有用的信息，如公司的財務(wù)管理地位、成就和現(xiàn)金流，以及絕大多數(shù)信息的需要。信息披露是一種監(jiān)督和管理機制。它是一個以協(xié)商的方式協(xié)調(diào)各方合理有效的合同的公司，使經(jīng)濟資源的分配、投資者的決策和證券市場價格的形成都有很好的信息來源。

3.內(nèi)部控制中的信息披露概念

內(nèi)部控制和信息披露是權(quán)力與義務(wù)的結(jié)合，是公司管理部門績效的表現(xiàn)。管理層將建立和完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，然后通過報告的形式披露信息，維護公司的良好和持續(xù)的管理同事，或使外部信息用戶了解公司的內(nèi)部控制情況。

（二）內(nèi)部控制信息披露的要素

1.信息披露內(nèi)容

披露內(nèi)容包括8個方面：是否反映董事會發(fā)表了關(guān)于執(zhí)行內(nèi)部控制負(fù)責(zé)真?zhèn)蔚膱蟾娴穆暶鳎粌?nèi)部控制評價披露的總體情況；指出內(nèi)部控制評價的信息披露，包括“基本標(biāo)準(zhǔn)”和“指導(dǎo)方針”和“指導(dǎo)方針”，“上海深圳指南”，根據(jù)內(nèi)部控制評價；五要素是否有效的提出方法；內(nèi)部控制評價；企業(yè)內(nèi)部控制缺陷是否被描述；是否審查內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)，制定相應(yīng)的糾正措施；內(nèi)部控制的發(fā)展是否最終結(jié)論。

2.披露模式

披露方式是指在披露過程中選擇的方式。首先，自愿披露。自愿披露是基于一定的動機，上市公司的管理者愿意主動披露內(nèi)部控制信息，自愿披露比管理層更隨意。兩者是強制性的披露。強制披露意味著公司必須提供一份自我評估報告，當(dāng)公司在年底提供年度報告時，該報告由注冊會計師審計。

3.披露載體

在《上海證券交易所內(nèi)部控制指引》（2006）中，內(nèi)部控制信息的具體位置沒有強制規(guī)定，因此上市公司在披露內(nèi)部控制信息時具有很大的隨機性，表現(xiàn)出不同的特點。上市公司年度報告信息披露的內(nèi)部控制信息主要集中在“董事會報告的內(nèi)部控制”和“自我評估報告”，財務(wù)報告的“重大事項”和“公司治理”項目，“報告監(jiān)事會和注冊會計師對內(nèi)部控制發(fā)表的“審計報告”的位置。

4.披露主體

披露機構(gòu)是指對披露內(nèi)部控制信息負(fù)有責(zé)任的人。根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，我們應(yīng)該對內(nèi)部控制的建立和實施進行評估，并對其進行披露。董事會是了解企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行的人，也是一個合適的披露主體。在披露的時間內(nèi)，披露的信息是根據(jù)規(guī)章制度和披露的標(biāo)準(zhǔn)進行自我評估，并通過自我評價報告的形式披露披露的結(jié)果。中國發(fā)布的相關(guān)規(guī)范性文件也迫使企業(yè)向外界披露自己的自我評估報告。

三、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露

（一）披露的標(biāo)準(zhǔn)和要求不一致

為上市公司設(shè)立審計委員會，負(fù)責(zé)定期對公司內(nèi)部控制缺陷和問題進行檢查，評估實施效果和權(quán)力，并提出改善這些情況的建議，并敦促深圳這樣做；而上海證券交易所也沒有對上市公司建立審計委員會的強烈要求。上市公司董事會發(fā)布自我評估報告，自我評估報告的詳細(xì)規(guī)定，會計師事務(wù)所可以評估這些自我評估報告的核查要求，上海證券交易所提出強烈要求；而公司董事會的深圳證券交易所披露的自我評估報告也提供了四份我們必須指出的內(nèi)容披露，也需要會計事務(wù)所出具的評估意見。

（二）缺乏主動性和自愿性的披露

在上市公司的年度報告，每個公司的內(nèi)部控制信息披露形式是非常嚴(yán)重的問題，基本上是按照信息披露要求，但只有在披露的形式，很難看到的價值內(nèi)容，幫助用戶價值非常低，上市公司本身不是很關(guān)注內(nèi)部控制信息披露，披露少少披露，基本上看不出真正的和有價值的信息。

（三）信息披露載體缺乏統(tǒng)一

承運人的上市公司內(nèi)部控制信息披露在視圖中，一小部分上市公司的自我評價報告的披露，一些中披露“董事會報告”和“監(jiān)事會的報告，一些披露的“公司治理結(jié)構(gòu)”，甚至一些企業(yè)在“審計報告”披露。信息的不同位置揭示了外部信息使用者收集上市公司內(nèi)部控制數(shù)據(jù)的困難，從而在一定程度上增加了外部信息用戶的信息收集成本。

（四）內(nèi)部控制信息披露的模糊責(zé)任主體

在內(nèi)部控制信息披露問題的規(guī)定上，企業(yè)內(nèi)部控制的基本規(guī)范簡單地規(guī)定了企業(yè)應(yīng)建立信息和通信系統(tǒng)。在內(nèi)部控制評價和內(nèi)部控制審計準(zhǔn)則的指導(dǎo)方針中，董事會是內(nèi)部控制信息披露的評估和披露的主體。然而，證券公開發(fā)行的內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)是第二，年度報告的內(nèi)容和格式。（2007）監(jiān)事會已就內(nèi)部控制制度的實施發(fā)表獨立意見。因此，中國相關(guān)法律文件的規(guī)定不僅在這個問題上和內(nèi)部控制信息披露的評價不一致，在信息披露主體的規(guī)定，披露義務(wù)也僅限于董事會或監(jiān)事會，而不是特定于首席執(zhí)行官或首席財務(wù)官，沒有具體的負(fù)責(zé)人，容易導(dǎo)致相互責(zé)任的實現(xiàn)過程和低效率。

四、分析我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的原因

（一）缺乏對內(nèi)部控制信息披露的公認(rèn)和統(tǒng)一的規(guī)則

考慮我國的現(xiàn)狀，大多數(shù)上市公司沒有獨立的意識和自愿披露內(nèi)部控制信息，并基本上限于重要法規(guī)的規(guī)定的信息披露，對于大多數(shù)投資者和公眾對上市公司內(nèi)部控制信息披露的需求不能滿足投資者和公眾的需求。需求。因此，完善統(tǒng)一的法規(guī)頒布實施，可以使內(nèi)容、形式、監(jiān)督、法律責(zé)任主體的披露，具有重大意義，允許上市公司主動披露內(nèi)部控制信息披露倡議和實際價值。

（二）缺乏主動披露上市公司內(nèi)部控制信息的動機

一般來說，這些良好的經(jīng)營條件，強大的盈利能力，健全有效的內(nèi)部控制的上市公司更愿意披露內(nèi)部控制信息，因此，外部投資者的地位有了更深層次的了解公司，提高公司的信任，為了吸引更多的投資者投資于該公司。對于那些違反規(guī)定或者內(nèi)部控制漏洞的上市公司，披露的信息將被隱瞞和保留，因此投資者將不了解其內(nèi)部控制的漏洞和缺陷。

（三）披露形式的強制是不夠的

在內(nèi)部控制信息披露的形式下，上市公司內(nèi)部控制的指導(dǎo)方針和企業(yè)內(nèi)部控制評估的指導(dǎo)方針都規(guī)定了內(nèi)部控制評價的形式，以及年度報告。但在《內(nèi)部控制評估指引》出臺之前，雖然有兩項證券交易所披露的指導(dǎo)方針，但仍有許多上市公司沒有按照兩個準(zhǔn)則發(fā)布內(nèi)部控制報告。因此，我國的內(nèi)部控制信息披露制度的實施仍然十分薄弱。而企業(yè)內(nèi)部控制評價的指導(dǎo)也只是指導(dǎo)，雖然其法律效力高于自律文件，但力度有限。

（四）董事會披露程度仍低于監(jiān)事會

內(nèi)部控制中起主導(dǎo)地位的信息披露應(yīng)董事會，管理層和董事會是公司的制度建設(shè)和改善內(nèi)部控制發(fā)揮監(jiān)督的作用，一部分和監(jiān)事會的第三方評估報告董事會和經(jīng)理是否建立健全內(nèi)部控制制度，沒有發(fā)揮決定性的作用，然而當(dāng)前的上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容，監(jiān)事會是高于董事會的重要性的評估報告，評估報告的重要性。

五、完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的對策

（一）標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和要求

為了降低上市公司的編制和報告成本，政府應(yīng)當(dāng)出具相關(guān)文件，對內(nèi)部控制信息披露的格式、內(nèi)容和評價標(biāo)準(zhǔn)進行操作規(guī)范。在內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)方面，2010年頒布的企業(yè)內(nèi)部控制支持指導(dǎo)方針明確規(guī)定了內(nèi)控評估主體、基礎(chǔ)和范圍，以及注冊會計師內(nèi)控審計的范圍和相關(guān)職責(zé)。內(nèi)部控制評價體系的建立對中國的制度環(huán)境，實現(xiàn)中國上市公司內(nèi)部控制制度的企業(yè)，注冊會計師和有關(guān)監(jiān)管部門的三個為主體，奠定了基礎(chǔ)建設(shè)的一個合理而有效的內(nèi)部和外部的監(jiān)督評價體系”。

（二）鼓勵自愿自愿披露

同時，有必要鼓勵上市公司主動進行內(nèi)部控制的披露。另一方面，信息的自愿披露往往更真實可靠，可以提高一些上市公司的知名度。首先，應(yīng)該鼓勵有完善的管理、強烈的社會責(zé)任感、愿意披露內(nèi)部控制的上市公司，樹立良好的形象，使其成為行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，成為引導(dǎo)其他公司正確發(fā)展的骨干力量。

一是加強對自愿披露的監(jiān)督和對違規(guī)行為的處罰。

二是建立自愿披露保護機制。

（三）內(nèi)部控制信息披露的明確載體

從近年來我國一些上市公司內(nèi)部控制信息披露實踐可以看到，一些公司在年報中披露作為單獨的一部分，一些公司正在形成一個獨立的內(nèi)部控制報告披露，這兩種方法的有利的危害，但由于企業(yè)內(nèi)部控制信息披露信息和管理討論，年度報告，審計報告和其他建議密切相關(guān)的中國上市公司年度財務(wù)報告信息披露的同時，結(jié)合內(nèi)部控制的評估報告和信息披露內(nèi)部控制審計報告。這不僅有助于外部利益相關(guān)者全面了解公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和內(nèi)部控制狀況，還能幫助利益相關(guān)者比較不同的內(nèi)部控制情況，使投資者能夠做出正確的決策。

（四）完善法律制度，明確責(zé)任主體

現(xiàn)在的《上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，注冊會計師與上市公司監(jiān)事會的主題很明顯，但我們也應(yīng)該看到，雖然涉及的主題顯然是，但對于信息披露的主要責(zé)任是沒有找到具體的規(guī)定。這種情況不僅給投資者提供了查詢具體信息的困難，也給公司內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)化工作帶來了巨大的壓力。對于主體的責(zé)任，目前的法律法規(guī)還沒有明確規(guī)定。不同的公司在選擇科目上有很大的不同，有些是由監(jiān)事會披露的，有些是由董事會披露的，可以看出，上市公司的信息披露是非常隨意的。因此，必須頒布一項具體的、統(tǒng)一的規(guī)定，以明確披露的細(xì)節(jié)。

六、結(jié)語

總之，大局的上市公司內(nèi)部控制信息披露在中國，并沒有進入高水平的信息披露內(nèi)部控制的狀態(tài)，這可能與當(dāng)前存在的內(nèi)部控制的有效性評價標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，缺乏主動和自愿披露與承運人不統(tǒng)一，主要職責(zé)是不清楚的現(xiàn)象。隨著我國的管理規(guī)定上市公司的內(nèi)部控制制度越來越完善，上市公司本身的重要性將逐漸意識到內(nèi)部控制信息披露，學(xué)者對內(nèi)部控制信息披露的研究將更加深入，這反過來會促進內(nèi)部控制制度推進更完美的方向發(fā)展。