淺談財務盡職調查在企業投資中的重要性及技巧

龐燕瓊

摘要：不斷擴大的資本市場規模及日趨完善的市場制度，為我國企業資本運作及投資活動提供了廣闊的活動空間與有力的制度保障。財務盡職調查作為資本運作的前提，能夠在確保企業投資活動符合其發展戰略及定位的基礎上，準確評估被投資方的財務及非財務狀況，充分了解投資風險，并為收購價格提供可靠、準確的決策依據，從而確保投資目標的順利實現。文章整理、總結了財務盡職調查的概念、作用及主要內容，結合實際案例分析了財務盡職調查在企業資本運作過程的重要作用，最后提出企業投資過程中財務盡職調查的方法與技巧。

關鍵詞：財務盡職調查；投資；重要性；技巧

一、財務盡職調查概述

財務盡職調查是指投資企業在與被投資企業達成初步投資意向后，投資方對投資相關事項進行的一系列調查、考察及評估活動。財務盡職調查又稱謹慎性調查，是在企業進行收購、投資及資本運作時采取的一系列事前調查活動，主要包括投資風險評估、目標企業的價值判斷。財務盡職調查能夠有效識別并分析投資活動可能面臨的風險，并判斷投資活動對目標企業股東、管理層及員工可能造成的影響，從而實現對企業投資活動風險的有效控制，為順利實現企業投資目標提供有力保障。

財務盡職調查的范疇有公司財務報告審計、經營管理審計、目標企業合規性審計以及投資活動的審計，參與盡職調查的機構主要有會計師事務所、律師事務所及投資咨詢公司等。財務盡職調查的主要內容為目標企業的基本情況、目標企業的內部控制狀況、目標企業的財務狀況及重大財務事項及目標公司的非財務信息等。企業并購的目的不同，每次財務盡職調查的方法及側重點也有所不同。受時間與費用的限制，財務盡職調查的目的是盡可能對并購風險進行詳盡識別與分析，并能夠揭示并購活動的重大或潛在風險，在對風險進行科學、全面反映的基礎上，對目標企業價值進行合理評估，從而為企業投資決策提供有力的信息保障。

二、企業投資過程中財務盡職調查的重要性

財務盡職調查從投資企業的經營戰略角度出發，分析并購活動對其戰略定位及發展的潛在作用，從而確保并購活動符合企業的戰略發展要求。企業投資目的多為實現資本的擴張、資源的整合或市場的進一步開拓，財務盡職調查能夠站在企業戰略的高度，分析、判斷并購活動對企業戰略的長遠作用及影響，充分論證并購后資源整合過程中可能存在的困難。并購前期對戰略定位的盡職調查，為企業投資活動提供了可靠的決策依據，并有效規避了人才資源流失等風險。

財務盡職調查作為并購過程中的重要環節，其重要性與作用則體現在以下幾點。

（一）財務盡職調查有效控制并降低因交易雙方信息不對稱導致的投資風險

企業并購過程中面臨的風險主要有：一是道德風險。目標企業出于自身利益考慮，向投資方提供虛假或夸大的經營信息、財務報表，甚至故意隱瞞可能導致并購失敗的重大事項，如訴訟事實、對外擔保等情況；二是財務風險。目標單位過高的負債率、隱含的大量不良資產、大額未入賬負債及或有負債等隱性債務等都可能給投資方帶來沉重的債務負擔；三是經營風險。目標企業產品技術過時、經營管理模式落后、銷售網絡不健全等隱性風險因素，可能導致并購活動失敗；四是法律及其他風險。突出表現為因環境保護法、知識產權法及勞動法等相關法律的限制導致并購活動失敗，或在海外并購過程中因文化沖突，使得并購活動遭到目標企業經營管理者及員工的強烈抵觸。五是稅收風險。并購使得企業注冊地或法人發生變更，企業繳稅地發生變化而遭受當地政府的阻撓；并購使得目標企業不再享受稅收優惠政策，加重企業稅負。財務盡職調查能夠對目標企業財務、非財務及經營狀況進行全面、合理評估，從而有效控制并降低因交易雙方信息不對稱導致的投資風險。

（二）財務盡職調查為收購價格和收購條件提供決策依據

并購價格是并購活動的焦點議題，通過財務盡職調查能夠對目標企業市場價值進行合理評估，并在扣除目標企業的大量或有負債、不良資產等項目后，得出目標企業合理的并購價格。企業可基于目標企業的財務盡職調查，針對目標企業的具體情況，在并購協議中附加一些有利于投資方的限制性條款。

（三）通過對知識產權相關法律的盡職調查順利實現投資目標

通過對知識產權相關法律的盡職調查，確保投資方能夠順利擁有被收購方的品牌價值及其專有資產、核心專利的獨享權，從而順利實現投資目標。并購的一大動機是通過兼并目標企業，享受目標企業的品牌價值、專有資產及核心專利，因此十分必要對知識產權方面的法律進行盡職調查，從法律層面上為投資活動掃除障礙。

三、投資過程中財務盡職調查的技巧

（一）財務盡職調查的操作流程

完備、高效的盡職調查流程，主要分四個階段開展：一是準備階段。準備階段的主要工作為熟悉投資企業的戰略定位與收購目標，以確定盡職調查的重點內容，同時對投資企業與目標企業達成的框架協議內容進行重點梳理。與外部委托機構簽訂財務盡職調查協議及保密協議，并明確盡職調查的調查目標、時間、范圍以及評價標準。建立財務盡職調查的內部文檔管理制度，由專人負責調查文檔的管理與歸檔。二是實施階段。發函至目標公司，向對方說明盡職調查委托或內部事務關系、調查方法及措施、調查行動方案與規劃，具體做法是向目標公司提交財務盡職調查清單及需目標企業提供的文件等；通過分析目標公司提交的正式材料（財務報表、記賬憑證、業務合同等），查詢各類專業機構（如行政管理機構）公布的企業經營信息，實地考察目標企業的營業場所及資產如辦公室、廠房等實物資產，采訪目標企業的客戶、供應商、行政主管部門、稅務機關等部門，多渠道收集并分析目標公司的財務、法律及業務等資料。三是項目總結階段。總結性文件應對調查全過程、調查小組組成、調查方法、信息來源、主要問題及重要財務風險進行全面、詳細地說明。對調查工作進行全過程質量控制，實行工作底稿多級復核制度、子任務目標結論責任制度等。四是項目的報告階段。基于盡職調查工作底稿，對目標公司的財務狀況進行全面分析與判斷，對其財務風險進行充分揭示并確認，確保項目的每一份數據均有據可依。endprint

（二）財務盡職調查的原則

嚴格遵循盡職調查原則，并根據投資企業的投資目的選取科學、合理的盡職調查方法。一是，財務盡職調查要堅持獨立性、謹慎性、全面性、重要性原則。獨立性原則要求盡職調查人員嚴格執行國家有關規范與辦法，確保盡職調查的獨立性；審慎性原則要求調查人仔細核對目標公司每項財務會計事務與資料，對工作計劃、工作底稿及調查報告進行復核復審，充分揭示并購投資的各類風險；全面性原則要求調查工作要覆蓋企業財務管理和經營管理的全部內容；重要性原則要求調查工作根據戰略目標、不同行業進行重點調查，及時發現投資的重大陷阱及風險。二是，根據投資戰略目標明確盡職調查的重點。在對目標企業價值和風險進行科學、合理評估的基礎上，根據投資活動的戰略定位設定財務盡職調查的關注重點。三是，選取適宜的盡職調查方法。常用的盡職調查方法有現場調查、咨詢中介機構、走訪行政管理部門等，實現對目標企業基本情況的全面了解；通過查閱和分析財務報表，掌握企業財務狀況，發現重大財務風險并判斷企業的市場價值；通過函證、資產盤點等方式驗證財務數據的正確性。

四、投資過程中盡職調查的重點關注內容

（一）盡職調查重點關注的對象

從企業戰略的高度分析、判斷并購活動對投資企業戰略定位的作用及影響。根據企業的投資目的，可將投資者大致分為財務投資者和產業型投資者。財務投資者期望通過投資活動提升其盈利能力，改善其現金流狀況，財務投資者更注重直接的、短期的利益，相對于公開增發，定向增發的小范圍、大額度，激發了機構投資者天然的調研、開發能力，毫無疑問，這是一個公司價值發現的過程，產業型投資者具有資金、技術、管理、市場、人才優勢，能夠促進產業結構升級，增強企業核心競爭力和創新能力，拓展企業產品市場占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報和企業可持續發展的境內外大企業、大集團。產業型投資者則期望通過并購，有效整合企業資源，通過吸收目標企業的專利技術、品牌，提升其市場競爭力。根據國際著名投資顧問科爾尼公司的全球調查，30%的并購失敗源自未事前對戰略規劃及目標篩選進行盡職調查。因此，財務盡職調查不應僅局限于傳統財務調查，還應包括對整個企業戰略的調查，如對目標企業所處行業、銷售網絡、研發實力、專利技術、并購相關法律等進行審慎性調查，分析、判斷并購活動對企業財務狀況的影響、并購后企業間內部資源整合的難易程度、并購對投資企業長遠發展的影響。

（二）財務信息調查及非財務信息調查的重點關注內容

盡職調查內容分為財務信息調查及非財務信息調查。

財務信息調查的關注重點內容有：一是，目標企業未入賬債務及或有負債的盡職調查。未入賬債務及或有負債雖然在并購前已發生，但其出現往往要延遲到并購交易后，若忽略該部分負債則可能使投資企業蒙受損失。因此，應在對目標公司價值判斷時，將企業市場價值扣除該部分負債。同時，特別關注目標企業的對外擔保、應收賬款的訴訟時效、可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，該類重大事件具有較大可能轉化為企業負債。因此，應調查目標企業的大額應收賬款的合法性、有效性、回收可能性，調查企業的對外擔保情況及其代償風險。二是，關注目標企業的表外融資行為。常見表外融資手段有融資租賃、售后回租、資產證券化及應收賬款的抵借等。

非財務信息調查的重點內容包括：一是，目標企業是否依法成立。重點審核企業的登記注冊、章程、公司性質、股權結構、經營范圍、經營狀況、發展計劃、生產狀況、銷售情況以及公司高管的選舉及任命程序等。二是，財務內控情況。對目標企業的內控環境、控制程序及會計核算等進行詳細調查，評估目標企業的內控管理情況，是否能夠支撐并購活動順利開展，是否嚴重影響目標企業的正常經營。三是，知識產權相關法律、稅務風險的盡職調查。1.對于產業型投資者，目標企業的品牌價值及專利技術是并購活動的目的，因此應對知識產權相關法律進行盡職調查，對目標企業的品牌及專利技術的共享與使用進行明確規定，在制度層面上保障并購活動最終目標的實現。2.針對并購可能造成的稅務風險，應認真調查目標企業的稅收返還文件、當地稅務局的審計報告等文件，深入評估并購活動對目標企業稅負產生的潛在影響。

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（作者單位：佛山市潤憬建設有限公司）endprint