淺析國有非上市公司董事會治理的風險管控

王藝

摘 要：本文解釋了公司治理相關概念，論述了國有非上市公司董事會存在的問題及治理風險，建議從信息收集、發揮董事會成員主觀能動性、完善相關制度，以及注重員工培訓等方面強化非上市公司董事會職能及管控董事會治理風險。

關鍵詞：非上市公司 董事會 風險管控

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9082（2017）10-00-01

完善公司的治理結構，是我國發展市場經濟、建立現代企業制度的重要保證，對企業來說具有舉足輕重的作用。科學有效的公司治理能夠通過企業內部的代理成本保證公司股東的利益；通過降低公司生產經營過程中的交易成本保證公司利益相關者的利益；通過促使公司履行社會責任使公司實現最大的社會效益。

隨著公司治理的逐步深入以及機構投資者作用的不斷增強，董事會職能的發揮越來越重要。在現代公司治理體系中，董事會扮演著重要的角色。現代公司治理的核心是要有一個高效、高質量的董事會治理。董事會治理可以說是企業經營成敗的關鍵性因素之一，要使企業持續健康高速的發展，必須要關注董事會治理的風險。目前針對上市公司董事會的構成、獨立性、決策能力、與經營者的關系等方面研究較多。現實中，由于種種原因，國有非上市公司董事會職能的發揮仍有待加強。如何強化國有非上市公司董事會職能，有效管控董事會治理風險，對實現國有資產的安全和保值增值具有重要意義。

一、公司治理相關概念

1.公司治理的概念

廣義上的公司治理是指通過公司內部、外部正式或者非正式的機制和制度來協調公司利益相關者之間的關系，包括股東、經理層、董事會、債權人、客戶、供應商、政府以及社會等。狹義上的公司治理是指公司的股東對經營者實施的一種監督制衡，通過對制度的合理安排配置公司的經營者和所有者之間的權力、義務。一般由公司的股東選舉產生董事會，由公司董事會選聘經營者，形成股東（大）會、董事會和經理層以及監事會之間的分權制衡組織機構模式，以實現公司的有效運營和科學決策。也就是說，公司治理是一套對公司的運作進行指導和控制的規則機制。

2.公司治理的目標

公司治理的任務是通過促進股東、管理層以及債權人之間的協作，保護股東利益，實現公司各個利益相關方的共贏及其他相關目標。有效的保護股東利益，實現股東的價值并使股東的長期投資回報實現最大化，增強投資者的信心是公司治理的目標之一；結合相關的行動計劃和商業戰略，確立公司的經營基礎和運營風格也是公司治理的一個重要目標；另外，公司治理還應針對公司在運營過程中的相關風險建立對整個公司的運作進行監督控制的總體框架，并對公司管理人員的相關活動和業績進行考核評價。

3.公司治理的核心

在公司治理的實踐過程中，董事會始終處于核心地位。我國的公司法規定，股東（大）會由公司出資人組成；董事由股東（大）會選舉產生并對股東（大）會負責，是股東的代表，受股東（大）會的委托選聘監督經理層并行使重大經營決策的職能；監事會由股東（大）會選舉產生，行使對董事會和經理人員的監督職能。其中，董事會在股東和經營者之間起著承上啟下的作用，肩負著公司的戰略管理以及重大經營決策的職責，董事會的履職情況在很大程度上決定著公司的治理水平。

二、國有非上市公司董事會存在的問題

1.董事對董事職責認識不到位

對于公司治理來說，董事會是在《公司法》明確約定下的具體行為方式和行為目的。有些董事日常工作沒有涉及到公司管理，在決策時就缺乏了更高的或者說戰略角度的思考。

2.決策信息的獲取和處理有問題

董事要很好的履職，信息獲取至關重要。目前的董事會大多在開會前由經營班子將審議事項形成議案提交董事會，董事則根據所拿到的會議資料進行討論和表決。所以董事信息的來源單一且被動。

3.董事不能按時出席會議

國有非上市公司董事多為領導，領導因業務繁忙，同時又沒有把董事會提到公司治理核心位置上來考慮，所以偶爾會出現缺席董事會的情況。

三、董事會治理中存在的風險

董事會治理的風險有很多種，如國有非上市公司董事會制度的完善和執行的風險，董事會成員的職業素質和道德操守的風險，董事會定位的風險等等。本文僅從本人工作的實踐和經驗，來淺述董事會中信息收集和數據真實完整的風險并提出相應的防范措施。

董事會為了實現治理目標，董事會的成員必須要有足夠的信息和數據來監督和決策公司的治理。董事一般不會直接參與到公司的日常經營活動中，那么董事會成員要想了解公司的經營成果、財務狀況和現金流量，則需依賴企業提交的數據和信息。董事會作出的決策也往往是在對于信息和數據的思考和加工的基礎上進行的。所以，及時、有效、完整的信息對董事會成員來說是非常重要的，缺少這樣的信息，就可能導致董事會對企業監督的失效，對企業決策的失誤。

企業的董事會，往往需要承擔起制定公司戰略、監督戰略執行并考核經理層的責任，對于國有非上市公司的董事會，也不外乎如此。因此，為了履行好上述職責，董事會需要獲得充分有效的信息，并且需要有足夠的時間去了解去研讀去消化這些信息。因此，董事會成員至少在開會前一個禮拜就應該獲得這些信息。然而目前還沒有完善有效的職業經理人市場，企業治理層又和黨政機關有著密切關系，因而經營者往往不是特別尊重董事會的知情權、信息權，這樣就會形成信息不對稱。再則，由于這樣的困境存在，一些董事自身也沒有積極主動的去了解企業及其產業等信息。其三，企業提交的董事會材料可能并不是真實完整的。企業經理層的薪酬往往與企業的經營業績相關，因此提交的信息可能是片面的部分的。信息的不對稱，使得董事會上的決議流于形式，董事會的大部分時間就使用在對于企業中既定結果和事實的確認上，從而失去了董事會的最初意義，增加了董事會治理的風險。

四、董事會治理風險管控的幾點建議

面對上述風險，筆者認為可以從以下幾方面來管控。

1.是收集的信息盡量做到完善全面

給董事會的信息包含兩個方面，其一是企業內部的信息，其二是企業外部的信息。內部信息包含企業日常經營成果、財務狀況和現金流量等企業管理的信息，外部信息則包含企業所處的產業信息，政府的政策，宏觀環境的信息等。對于內部信息的收集要做到全面完整，同時需要確保信息的真實有效。對于外部信息的收集要做到及時全面。完善的信息有利于董事會成員有效的監督企業的運營和作出利于企業持續發展的決策。

2.董事會成員發揮積極的主觀能動性

董事會成員可以不僅僅依賴董事會提交的報告，在與會之前，可以積極走訪企業的管理層和員工，從而了解企業的日常經營。董事會可以查閱交流相關的行業背景知識和最新發展趨勢，從而獲取第一手資料；可以時刻關注外界環境的變化，從而判斷對企業的影響。

3.完善公司的相關制度

合理的制度是信息有效收集的保障，通過制度來規范信息的傳遞，做到企業信息收集的規范。制度的頒布，使得員工可以明確知曉信息收集的程度和廣度，從而盡可能的收集完善的信息以提交給董事會決策。

4.注重員工的培訓

信息的質量很大程度上取決于員工的素質。雖然現在大多企業通過IT來自動收集信息，但是信息的原始輸入還是需要人工的操作，材料的收集匯總還是需要員工的職業判斷。因此企業應通過培訓來提高員工的工作能力，從而最大程度上減少信息收集的操作風險。

筆者認為，信息的不對稱雖然是目前董事會治理中的風險之一、企業治理風險之一，但是只要企業采取合理有效的措施，可以把風險降到最低，從而為公司的持續經營發展添磚加瓦。

參考文獻

[1]成偉績.淺析董事會職能在公司治理中的作用[J]當代經濟.2011（2）

[2]張朝陽.強化董事管理和國有非上市公司董事會職能[J]現代企業.2010（7）endprint