中資企業境外EPC項目稅務管理問題分析

儲德高

摘 要：近年來，全球經濟形勢嚴峻，國內基建領域普遍產能過剩，“一帶一路”倡議應運而生。隨著中資企業越來越注重海外市場，國際競爭日益激烈，各種風險也不斷凸顯，EPC工程涉及項目的設計、施工、采購、運行等階段，參與主體眾多，各環節管理水平不一，境外EPC項目稅務工作難度大。本文結合中資企業境外EPC項目特征，嘗試對稅務風險問題進行一定程度的分析，以期為境外EPC項目的稅務管理工作提供一定參考。

關鍵詞：中資企業；境外；EPC項目；稅務管理

境外EPC項目一般情況下是總承包商（中資企業）和業主簽訂設計、采購、施工整體合同，然后再進行對大部分分包（土建、安裝類）或者小部分（技術類）自營。但多數的中國分包商企業，在項目歸屬國并無實體設立，沒有實體并不意味著不用承擔納稅義務，只是歸口到了總承包商處。由此，更要求中資企業總承包企業必須通盤考慮稅務問題，不能忽略分包商的納稅義務。由于多數項目為屬地國國家主權貸款項目，資金出貸方為中國政府，資金直接支付到中資承包商中國境內賬戶，雖然確保了項目資金，但卻面臨著項目履約過程中稅務風險增加的問題。

中資企業在境外的EPC項目多分布在第三世界欠發展國家，例如安哥拉。這些國家稅務體制發展水平參差不齊，且不健全，各國政策及稅務執行力度差異大。所以稅務管理需“因國制宜”，不能照搬照套其他國家的經驗。

中資企業境外EPC項目稅務管理現狀

企業稅務管理體系未建立

多數中資企業包括集團企業的組織機構中未單獨設立稅務管理部門，多是財務人員兼任稅務崗位。對內，企業總部對境外項目缺乏必要的指導和支持，誤認為會計核算可以兼顧稅務統籌管理；對外，在和當地稅務機構的關系維持上缺少必要的有效溝通。

境外EPC項目缺乏專業稅務管理團隊

境外高素質的財務、稅務專業人員配置欠缺，在項目開發投標階段，不配備專業財務稅務人員已成常態，市場開發人員大多對相關稅務法規、政策拿捏不準，這就導致在項目開發投標階段缺乏科學可靠的稅務籌劃，無法防范稅務風險。當項目執行時，一旦出現稅務問題，再由財務人員去處理稅務事項，風險已成事實，節約的人工成本遠遠不足以彌補由此帶來的稅務風險損失。中資企業大多業務國別眾多，各國財務人員配置十分緊張，沒有單獨設置稅務專業崗位，加之工程類企業財務人員流動性強，對項目屬地國的法律稅務體系并不熟悉，難有全面專業的稅務管理能力。

境外EPC項目稅務問題影響大

境外EPC項目大多體量大、工期長，項目的投標、設計、施工、采購、運行任何一個階段出現偏差，都有可能導致巨額納稅義務及罰款，直接影響項目履約效果和企業利益。

境外EPC項目稅務風險高

在中資企業參與境外基礎設施建設的十幾年里，項目屬地國的經濟基礎、國家環境不斷改善，相應地，經濟政策、法律法規也日益跟進。他們也意識到應該“開源節流”，加強對基建項目的稅務管理以增加財政收入，不斷完善本國稅法體系， 壯大稅務人員團隊，不斷加強對外資企業的稅務稽查力度，尤以體量大、工期長、影響大的工程項目為重點稽查對象，縮減中資企業免稅范圍及幅度。顯然，我們當下產生于歷史環境下的粗放式稅務管理模式已不再適應日漸嚴格的當地稅法體系。

建立稅務管理樹狀體系及稅務分析數據庫

企業總部管理層應充分認識到建立稅務管理體系的重要性，在項目開發、履約、評審階段均需要一個獨立的稅務管理機構，人員配置應該涵蓋稅務、財務、商務合同、造價、翻譯等專業人才。該機構主要負責擬定境外稅務管理制度細則方案，明確職責主體、分支細則，收集境外法律稅務相關文件并進行編譯，匯總編制境外國別稅務年譜，錄入稅務籌劃、稅務風險分析具體案例，以此建立起稅務管理“樹狀主體”結構。

結合總部稅務管理部在總體籌劃管理的同時，境外區域部/經理部/分公司在各個國家設立分支機構延伸，每個國家配備“因國制宜”的稅務專業管理人才，成立稅務管理辦公室，并適時聯合區域內財務、商務合同、翻譯成立稅務管理及清查小組。收集本國稅務法律體系，建立稅務管理基礎庫，在國家區域部（代表處）集中進行稅務管理，制定翔實可行的稅務籌劃、管理方案并參與到EPC項目的各個階段。將稅務國別信息、稅務風險分析報告、稅務籌劃案例分析建立稅務分析報告并及時回傳總部稅務管理部，從而針對各個國家特點建立健全稅務管理“樹狀枝葉”結構。

對EPC項目屬地國稅法，重點關注企業所得稅（有些國家為工業稅）的具體稅率、哪些費用不能扣除、虧損遞延年限、折舊政策等。同時分析對比流轉稅、財產稅、海關稅、印花稅、個人所得稅及社會保險等情況。其外，項目所在具體省份還要了解地方政府的稅收范圍及其他性質的稅費，收集、歸類整理各項目具體稅務情況并建立稅務分析數據庫。

落實境外EPC項目稅務管理

基于“一帶一路”倡議，走出去的企業不斷發展壯大，中資公司過去那種粗放式的稅務管理已不合時宜，稅務管理工作貫穿于EPC項目的整個過程和各個環節中，涉及兩個甚至是兩個以上國家的稅務政策、法規。

市場開發階段的稅務管理

不同的合同簽訂模式，適用的稅收政策可能不一樣，因此選擇一個有利的投標主體十分關鍵。當以非當地注冊和非常設機構的母公司名義投標時，則無須在當地進行納稅申報；當以境外子公司名義投標時，則需在當地申報納稅；當以聯營體名義投標時，可能會更有機會獲得稅收優惠。選擇何種方式，需要對比屬地國和我國的企業所得稅高低，從而為項目日后稅務籌劃做準備。

由國別稅務管理辦公室牽頭組建投標稅務籌劃測算小組，會同企業總部稅務管理部針對具體項目屬地國別開展稅務籌劃工作。了解屬地國是否和中國簽訂避免雙重征稅協定，和我國簽訂了避免雙重征稅協定的國家，可以在一定限額內抵免屬地國已經繳納的所得稅。如果工程項目在當地享受了免稅優惠措施，但該國與我國未簽訂雙邊稅收協定，可能也要在中國補繳企業所得稅。針對不同稅種，應逐個稅種進行分析和對比，最終形成一整套的稅務籌劃方案，并出具可行性稅務籌劃分析報告。

商務談判時期的稅務管理

當企業與業主進行商務合同談判時，需明確合同總價是否為含稅價款，如不是則要確定好合同稅負承擔方，避免后期稅務爭議，并針對具體情況，采取利于中資企業的稅務承擔方式。

中資企業境外EPC項目一般包括大量的土建設計等勞務性質工作及施工材料、各類設備等的采購。其中實物貿易業務如是出口貿易銷售到當地，一般不需繳納所得稅，因EPC項目業主只關注最終整個工程的質量和功能性，在簽訂合同時，如果中資企業不提出單獨簽訂采購合同，通常只會簽訂一個總的合同，不會進行合同拆分。業主只按照工程總進度確認工程量量單而不區分土建和設備業務，并按工程量單支付進度款，直接導致整個EPC合同總額都成為屬地國應納稅額。而EPC項目價款大部分是進口貿易和物料消耗，拆分合同簽訂（拆分成E、P、C三個部分，中資企業境內為E、P的執行主體，當地子公司為C的執行主體），將這部分歸入P，這部分收入通常可以在項目屬地國免除部分稅種的納稅義務，避免不必要的稅務風險。

境外EPC項目履約期間的稅務管理

項目執行期間的稅務風險管控是稅務管理工作的核心所在，應依據已收集準備的屬地國稅收法律法規、項目涉稅情況、項目適用稅率、稅種、優惠政策、兩國稅務關聯情況、項目預計利潤率及屬地賬務處理要求等信息，由總部稅務管理部牽頭，以屬地機構為主體，制定詳盡可行的項目稅務籌劃方案。

境外EPC項目按照屬地國要求進行稅務注冊登記，對于按照屬地國稅法、投資法、商務合同等規定能夠享受稅收減免的情況，應及時按規程辦理，并就最優惠稅率或價格完稅事宜與相關部門積極溝通，按時進行稅務申報及匯算清繳工作。

在境外EPC項目執行各環節工作中，還要按照管理計劃整合所有資源并應用到項目活動中去，嚴格完成任務、減少設計的變更。工程的采購和施工應當與設計相緊密結合起來，有效避免因施工材料采購失誤、施工質量不好等因素造成的返工，從而控制項目成本，保證施工工期。這是稅務管理工作必備的前提條件。

合理利用中介機構工作。各屬地國有各自的法律、稅務系統，加之語言障礙，稅務專業人員短時間難以全面掌握項目涉稅細節，所以聘請一個合格的中介機構進行稅務咨詢和稅務規劃十分必要。也可僅聘請當地的稅務師事務所/會計師事務所直接代理報稅和記賬，不進行專門的稅務咨詢以節約成本。

企業在簽訂分包合同時，應在合同中明確約定分包商預扣稅義務并嚴格執行，謹慎處理日后有退還風險的涉稅費用。一般情況，中資企業境外EPC項目應對所雇傭的所有勞務（包括中國職員及勞務、當地勞務、其他第三國勞務）等，按屬地國稅法規定進行個人所得稅和社會保險的代扣代繳。

當遇到征納雙方稅務爭議問題時，要充分發揮稅務談判的重要性。尤其是非洲區域國家，多數屬地國未建立起完善的稅收法律體系，稅務人員辦稅工作具有很大的伸縮性，適宜的談判對合理減稅和規避稅務風險可能會起到事半功倍的效果，并且在努力降低稅收成本的同時，消除不利影響。總之，建立并維持良好的屬地稅企關系是確保稅務管理工作順利開展的必要條件。

工程竣工后，屬地機構應成立項目竣工稅務清查小組，落實項目稅務終審、稅務檔案入庫工作。逐項研究以往稅務審計中的稅收問題，防范稅務終審過程中可能出現的問題。加強與稅務機關的溝通，能夠達成一致的應盡量通過協商解決，否則應按屬地相關程序進行解決。企業根據稅務審計報告繳納稅款后，應向稅務機關索要稅務終審完稅證明并存檔，同時，如沒有后續項目的應及時注銷相關稅號，避免遺留稅務風險。

（作者單位：中國水利水電第四工程局有限公司）

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