北美和歐洲地區M&A預測

文/Harry Hitchcock 李偉杰 陳維皓

中國企業海外并購交易量在過去五年間經歷了快速增長，盡管貨幣、利率、商業環境等影響因素較多，中國企業仍對在美投資和在歐投資的前景保持樂觀的態度。

中國企業海外并購交易量在過去五年間經歷了快速增長。據德勤觀察，自2012年以來，歐洲和北美一直是中國買家最向往的目標地區，歐洲地區的交易量在過去五年占據了中國買家總交易量的28.6%-41.8%，其年復合增長率高達32%，北美地區的交易量在過去五年占據了總交易量的23%左右，其年復合增長率更是高達36.4%。

在行業方面，C&IP是交易量最大的行業，在過去五年中每年均占總成交量的50%以上（2013年除外）。中資買方在TMT行業投資逐年增多，該行業成交量在2014年超越E&R，成為第二活躍的并購產業。這一變化主要因為中國經濟增長模式面臨轉型，服務業已經超越制造業成為中國經濟增長的主要拉動力量。民眾消費升級的需求和互聯網應用的滲透為高新技術產業、醫療健康行業及金融服務行業帶來巨大的發展機會，并購需求旺盛。

表1 海外并購交易量（按地區劃分）

表2 海外并購交易量（按行業劃分）

中企在歐洲和北美洲境外并購市場趨勢

中國企業在歐洲并購占據了中國境外投資的首要份額，主要驅動因素包括獲取關鍵運營能力及無形資產、快速進入新市場、優化業務組合、擴大市場份額、提升收益率、運用不同的戰略計劃保護已占據的市場份額等企業自身發展需要，同時也包括“走出去”戰略、“一帶一路”倡議、供給側改革等國家相關宏觀戰略。歐洲投資環境雖然有風險，但整體有利于投資并購活動，如英鎊貶值、企業估值普遍較低、利率較低、稅收政策優勢、較為開放的商業環境和并購市場競爭較少等因素。

同時，中國在北美的并購交易相當活躍，從交易量上看僅次于歐洲，其主要驅動因素包括獲取關鍵運營能力及無形資產、快速進入新市場、優化業務組合、擴大市場份額、提升收益率、運用不同的戰略計劃保護已占據的市場份額等企業自身發展需要以及“走出去”計劃和給側改革的國家相關宏觀戰略。據德勤觀察，北美地區投資環境雖然有風險，但同樣總體有利于投資并購活動，例如投資環境鼓勵創新型投資項目、利率較低、較為開放的商業環境、人才資源觸手可得以及完善的知識產權保護制度等因素。

在企業自身發展需要方面，美國和歐洲的投資市場能夠滿足大多數企業自身的發展需要，幫助其成為投資的首選地區。調查結果顯示，獲得關鍵能力及無形資產、快速進入新市場、優化業務組合和擴大市場份額是海外并購的四大驅動要素。

從企業性質來說，國企、民營企業和外商獨資企業更期待通過海外并購取得關鍵能力，而PE/VC更看重快速進入新市場。從行業來說，Auto、IP&S、LSHC、RE更需要獲得關鍵能力，FS和E&R更需要優化產品組合，而對TMT跟LSHC、Auto、FS來說，海外并購是快速進入新市場的重要手段，只有CP&S、E&R、FS有較明顯傾向于希望能夠透過海外并購提升利潤水平。

此外，美國和歐洲不同區域的特點能滿足中國企業發展多樣化的需求，使其成為中國買方中意的目標地區。

美國擁有領先全球的國際先鋒企業（尤其是TMT和LSHC行業的企業），成熟的客戶群體提供了可持續的市場需求、為公司的發展和擴張奠定了基礎，當地公司普遍擁有更多的高質量員工和管理團隊，良好的基礎設施創造了優越的投資環境，同時，競爭環境開放、健康。美國未來將繼續成為中國企業在海外的并購熱點之一，預計TMT和LSHC行業的并購活動將加速增長。

表3 中國企業在歐洲的境外M&A市場趨勢

表4 中國企業在北美的境外M&A市場趨勢

西歐市場的特點是Auto、IP&S、CP&S和LSHC行業領先全球。英國房地產市場也因英鎊貶值而備受中國買家的關注，成熟的客戶群體提供了可持續的市場需求、為公司的發展和擴張奠定了基礎，當地企業普遍擁有高質量的人才和管理團隊，良好的基礎設施創造了優越的投資環境，同時，健康、開放的競爭環境吸引了中國買家。德勤推測，西歐將繼續成為中國對外投資最熱門的地區，其中德國和英國會受到特別關注，預計未來RE、LSHC、TMT行業的M&A業務將增速發展。

在北歐市場，TMT和E&R行業（特別是高科技企業）對海外投資人的吸引力最大，穩定的經濟體系建立了可持續的市場需求和良好的發展前景，政策環境鼓勵外商投資，例如外國公司在瑞典進行投資不需要任何相關的獲批文件或面臨投資金額的限制。同時，歐洲擁有豐富的自然資源，如石油、天然氣等。德勤推測，中國發展自身的高科技行業會直接導致在北歐的M&A項目數量增加，北歐良好的投資環境也是對中國買家最大的吸引點之一。

在南歐市場，成熟的CP&S行業中的奢侈品企業尤為顯著，政策環境對海外投資者有利，在新能源方面的投資活躍性高。德勤預測，CP&S與E&R行業將繼續成為南歐最具吸引力的行業。

中歐及東歐擁有豐富的能源和礦產資源，如天然氣、鐵礦石、和黃金，同時，政府提供各種激勵政策，包括提供稅收優惠和贈款來吸引資金流入，預計未來市場將迅速增長。此外，中國“一帶一路”倡議大幅促進集中在E&R和CP&S行業的M&A交易量。

值得注意的是，中國的國家相關宏觀戰略對企業海外并購產生了積極影響。“走出去”戰略自其推出以來一直積極鼓勵中國企業尋找海外投資機會，標志著中國的開放新階段，2014年，中國實際對外投資額歷史上首次超過吸引外資額約200億美元，成為對外凈投資國，同時，中國政府為企業海外商業拓展提供更多政策支持，包括簡化境外投資審批流程。同時，“一帶一路”倡議大幅促進了海外并購交易量，尤其是在“一帶一路”沿線國家和地區，據統計，截止到2016年12月，中國企業已在20個國家建成56個經貿合作區，總投資額高達185億美元。此外，在供給側改革指導下，中國企業也將海外投資作為緩解國內產能過剩的一個途徑。

在國家戰略的指導下，中國也衍生出多了項支持企業進行海外并購的政策。2015年4月，國家稅務總局從“談簽協定維權益、改善服務促發展、加強合作謀共贏”三個方面制定出臺了服務“一帶一路”發展戰略的10項稅收措施，在很大程度上加快簽署和修改稅收協定的過程（僅在2016年就簽署了7個稅收協定）、為境外投資的納稅人提供各種便利；2016年4月，國家發改委頒布了《境外投資項目核準和備案管理辦法》（“9號令”），大幅簡化中國企業海外投資審批的流程，不斷深化投資管理改革，促進了對外投資；為支持其戰略計劃，中國政府設立了若干政策基金和海外投資公司，包括絲路基金、中國-中東歐基金、集成電路產業投資基金、國新國際投資有限公司、CIC海外直接投資公司，為海外投資提供了巨大的財務支持，尤其是那些符合政策方向的交易。

然而，最近中國政府頒布多項措施進行外匯管制，嚴控資本外流，包括提出對真實性和合規性檢查的更多要求以避免資本外逃和不合理的海外投資，這可能對高估值的交易產生負面影響。從短期來看，資本管制可能會減緩跨境投資的增速；但從長遠來看，中國的海外并購活動將持續活躍。

投資環境

美國投資環境整體有利于投資并購活動。在創新環境方面，美國企業擁有領先世界的創新精神、培養并扶持多類高科技公司、接受運用新的科技發明的速度較快，多年建立維持的創新環境吸引了大量中國買家期望從美國獲得關鍵的運營技術；多數美國公司的團隊擁有大量的企業管理經驗并握有領先行業的專業知識，海外并購美國公司為中國企業提供了獲取珍貴人才的機會，成為海外并購活動的重要驅動因素；與中國相比，美國的利率較低，低融資成本使美國投資項目更具優勢，更加鼓勵中企業在美國并購；同時，美國嚴格執行知識產權保護法，培養了有利于創新企業發展的環境，有利于企業的發展和運營；美國商業環境開放，交易方式公開，執行過程明確透明，法律獎懲清晰，讓企業能夠安心運營，這種商業環境將繼續推動未來中國買方在美國的并購活動。

然而，值得注意的是，受多方面風險因素影響，中國企業在美國的并購并不一帆風順。美國對中國的貿易保護主義立場會對并購活動有負面影響，增加獲取當地政府審批的難度，大大降低獲得必要批準的幾率；中國企業對美國較為嚴格的勞工法不夠熟悉，形成了并購過程中的障礙，因此，調節中美兩國之間法律條例上的差異是保證投資成功的必要步驟；即使工會屬于獨立第三方機構，也在美國公司決策過程中擁有不可忽視的發言權，如果工會提出的需求不能滿足，可能導致整個交易無法順利完成；短期看來，美元升值對美國境內的并購活動有負面影響，中方買家對美國投資需保持警惕；美國經濟復蘇緩慢會使得中國買方對美國公司的盈利能力有所質疑。

此外，特朗普政府針對中國的政策有可能會為在美投資的中國買家制造更多的約束，尤其是對準備在高科技行業投資的買家會有影響，中美之間在經濟貿易環境上的變化將會帶來全新的挑戰，中國投資商可能會面臨美國外資投資委員會更加嚴厲的審查。

歐洲投資環境整體有利于投資并購活動。2016年因英國退出歐盟，英鎊嚴重貶值，從而吸引了很多投資商關注英國企業，短期來看，中國企業在英國投資雖然增加，但是長期英鎊貶值可能對企業盈利方面帶來負面影響；歐洲企業估值整體上較低，比相對的國內企業估值合理，因此，相對于在國內投資，海外公司估值較低對中方買家有優勢，可以促進對外投資；低融資成本使歐洲投資項目更具吸引力；歐洲的稅收優惠政策將繼續吸引中國投資商；歐洲良好的商業環境將會繼續推動M&A行業發展；與美國并購市場相比，歐洲并購市場競爭較低，由于歐洲市場因競爭較小、高質量投資目標多，所以德勤預測在未來會繼續吸引海外投資者。

與美國市場一樣，受多方面因素影響，中國企業的歐洲并購活動也并不一帆風順。歐洲對中國的貿易保護主義立場會對并購活動有負面影響，增加獲取當地政府審批的難度，大大降低獲得必要批準的幾率；隨著英國退出歐盟、平民主義的增長、恐怖襲擊頻率增加，歐洲的政治環境依舊保持不穩定的狀態，因此，歐洲政治環境的不確定性可能減緩中國企業在歐洲投資的速度；調節中歐兩地之間法律條例上的差異是保證投資成功的必要步驟；即使工會屬于獨立第三方機構，也在歐洲公司決策過程中擁有不可忽視的發言權，如果工會提出的需求不能滿足，可能導致整個交易無法順利完成；歐洲各地文化的多樣性增加了成功完成項目投資的難度，中國買方應提前做好在海外投資的過程中面對文化差異所帶來的困難的準備。

此外，歐洲經濟復蘇緩慢，許多國家仍然需要注資刺激經濟消費和投資，雖然外來引資項目因為能夠刺激經濟發展并制造就業而受到歐洲企業的歡迎，但當地經濟的整體蕭條可能會減少投資機會對投資人的吸引力。

發力并購整合

即使影響因素繁多，中國企業仍對在美國和歐洲的投資前景保持樂觀的態度。中國買方在M&A并購流程中面臨各種挑戰，并對流程中的每一個步驟都會有影響。

文化和法律差異所帶來的挑戰雖然影響力大，但可控性也高，因此，這方面的因素應該引起中國買家極大關注，并重點規劃。相對反托拉斯和安全審查，公司信息透明度要求具有很高的可控性，但對交易成功率影響低，因此，反托拉斯和安全審查應特別關注，確保交易順利成功。同時，雖然政治風險和貿易保護主義動向難以避免，但這兩個挑戰對交易成功率影響較小，這是開始交易前應充分考慮和處理的兩項挑戰，以便減少風險。

表5 中國在海外M&A項目面臨的重要挑戰

表6 未能充分實現交易價值的原因

不言而喻，在海外并購過程中，有效的整合工作至關重要。德勤調研結果顯示，中國海外并購交易未能充分實現交易價值，其中60%是因為并購后整合工作不當而導致的。收購工作常常會擾亂企業日常運作，在達不到預期的協同效應的情況下拖延滯后，并影響長期的戰略布局，因此，實施整合工作的關鍵在于協助企業保持現有的日常工作，達到協同效應的目標，并為整合后的運營工作搭建平臺。然而，PMI的既定目標不易達成，德勤建議企業請第三方專業機構在并購后整合中提供法律與財稅咨詢、人力資源及文化融合方面的支持與服務。