擬掛牌新三板的那些“坑”

文/本刊記者 馮珊珊

股轉系統在擬掛牌公司的材料申請中對企業財稅問題的審核主要集中于是否規范和是否具有未來盈利能力兩個方面，因此，新三板擬掛牌公司應當全力避開財務造假手法以及稅務問題的那些“坑”。

新三板擬掛牌公司大多數是剛成立不久的中小企業，很多公司將更多的精力放在了管理、擴大經營上，而在公司財務管理崗位及制度建設方面卻長期缺失，比如企業未設立獨立的會計部門、財務人員從事與崗位相沖突的職務等等，致使企業的財務獨立性遭受質疑。

與此同時，新三板在經過野蠻生長之后，監管趨嚴是今后的主旋律，大到企業所處的行業前景，小到公司業績波動，事無巨細。重中之重，股轉系統在擬掛牌公司材料申請中對企業財稅問題的審核主要有兩個方面：是否規范和是否具有未來盈利能力。新三板擬掛牌公司應當重點重視財務造假手法以及稅務問題。

財務造假“坑”

第一，“調整”利潤。擬上市企業“調整”利潤的慣用手法：一是提前確認收入，一些企業為了到達上市目標，與經銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應收賬款，從而增加收入和增加利潤；或者企業直接利用開具假發票、白條出庫等手段進行收入虛增。二是推遲費用確認。一些企業將本在當期發生和了結的費用刻意延遲到下期確認，或分期進行攤銷，這都會造成降低成本進而虛增利潤。

第二，關聯交易問題。關聯方利益輸送通常包括關聯交易非關聯化、隱蔽的非關聯方利益輸送和明顯的關聯方利益輸送三類典型。

其中，關聯交易非關聯化是為了解決關聯交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用“賣”的操作手法，即把關聯公司股權轉讓給第三方，擬上市企業由此開始與轉讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。通過關聯交易非關聯化的處理，既可以增加收入提高毛利率，又可以變相沖減費用。具體的操作方法可以有很多種，比如原關聯企業向擬上市企業低價提供原材料，或高價購買產品，或對企業財務費用進行報銷。

隱蔽的非關聯方利益輸送的主要手法包括員工減薪、供應商減價供應、經銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。在實際操作中，企業會向員工和供應商等關聯利益方做出承諾，即實現上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。

明顯的關聯方利益輸送是指，通過與關聯公司或隱秘的關聯公司進行關聯交易，以不公允的價格買入或賣出產品，調節收入或支出報表。

對于關聯交易是否構成新三板掛牌的實質障礙，全國中小企業股份轉讓系統業務規則并沒有作出明確規定。對于關聯交易問題，還是需要從關聯交易存在的必要性和交易價格的公允性上來進行判斷。如果存在的關聯交易有著特定的歷史背景和原因、具有商業實質，公司對關聯交易不構成重大依賴，關聯交易在公司改制掛牌階段直接清理不具有經濟性和可行性的，企業可以逐步進行規范。

第三，少列費用。少列費用可以增加企業當期的利潤，企業的做法一般是將已經發生的費用推遲入賬，而將其掛在往來科目上，或是將費用資本化，把不相關的管理費用、銷售費用或利息支出，全部計入在建工程或是固定資產。表現形式大多為：期間費用大幅下降，期間費用率遠低于同行業水平，其他應收款余額較大或是較前期大幅增加；固定資產、在建工程、無形資產等大幅增加。

第四，八項減值準備調節利潤。會計八項減值準備指的是壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備等共八項資產減值準備。以存貨減值準備為例，企業在每個會計期末要將存貨進行成本與市價孰低的測算，如果存貨賬面價值高于市價，則要對差額部分計提減值準備，如果在以后的會計期間市價又恢復的，可以在前期計提減值的范圍內沖回。存貨減值準備的計算受到存貨結存數量、市場價格、前期計提的存貨減值準備余額等因素的影響，部分造假企業會在選取市場價格時進行人為調整，從而達到調節利潤的目的。表現形式大多為：資產減值準備余額大幅減少；資產減值準備變化趨勢與相應資產余額變化趨勢嚴重背離；資產減值變化趨勢與該資產的市場行情變化趨勢嚴重背離。

第五，夸大募投項目前景。其通常通過買通調查機構制造假研報、虛報產品定價、虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。

上述只是常見的五種財務造假手法，現實中出現的情況可能是這幾種方式的變形，也可能是其中幾種方式的組合。投資者只要了解行業動態，判斷企業的動機，認真分析相關數據，就能洞悉其中的玄機。

稅務“坑”

一、發票問題

發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。

二、個人所得稅問題

“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅；或者，個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。

三、股權激勵問題

企業授予員工股權本質上是員工的受雇所得，這意味著這項收入適用高達45%的個人所得稅稅率。在這種情況下，股權激勵是一個合法的避稅工具，因為股權激勵屬于資本轉讓所得和投資收益范疇，適用20%的所得稅率。值得注意的是，不管是持股平臺還是直接給股權激勵，員工股權激勵都必須記到當期損益中去，同時對應的資本公積變化要有所記錄。不管是個人持股還是公司持股，其交稅問題都必須引起關注。

另外，上市前后代持股權可能涉及到回歸，稅務部門認為代持人和實際股權歸屬人之間發生的轉讓屬于普通股權轉讓，要繳納個人所得稅。例如，A企業注冊資金100萬元，小明通過讓小剛代持的方式持有20%的股權，當A企業經過幾輪的融資后估值達到1億元時，小明希望從小剛手中拿回此時價值2000萬元的股權，小明需要繳納數百萬元的個人所得稅（適用于累進稅率45%）。

四、股權代持問題

《首次公開發行股票并上市管理辦法》中規定：“發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”，如存在代持，將有可能導致股權不清，容易發生紛爭，導致公司不穩定；代持將有可能使公司股東超過200人；此外，代持可能隱藏違法犯罪，可能產生腐敗。一般情況下，中介機構在核查中需要落實是否簽署了股權代持協議，代持股權時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。

對于代持行為，在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。

五、股權結構問題

企業設立之初，如何構建股權結構將會影響未來企業的稅務支出。

公司持股的優勢是，被控股公司享有高新技術企業或者西部大開發企業等優惠政策，控股公司享受相同的稅收優惠政策；一些費用可以從收入中扣除，控股公司稅負可能有所降低；被控股公司之間盈虧可以相抵；被控股公司和控股公司之間分配利潤免企業所得稅；實物出資遞延五年納稅優惠。其劣勢是雙重征稅。企業減持獲利需繳納企業所得稅，轉為控股公司利潤后分配給個人股東，需再繳納20%的個人所得稅。

個人持股的優勢比較明顯，即產生利得時只需要繳納個人所得稅，省去企業所得稅。劣勢是沒有優惠政策，不能盈虧相抵和不能扣除費用。當被控股公司分紅時，在公司持股方式下需繳納20%的企業所得稅，個人持股方式繳納20%的個人所得稅。

2014年，國務院出臺了差別稅率優惠政策，鼓勵長期持股，規定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的個人所得稅率，持有一個月以上享受10%稅率。新三板使用相同的規則，企業通過稅務籌劃掛牌新三板就可以享受這項稅務優惠政策。

有限合伙企業持股是公司持股和個人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的優惠，比如收支相抵和費用扣除，又不視為納稅實體不直接繳稅。有限合伙是目前比較流行的持股結構設計。

在選擇股權結構時，家族企業希望永久持有部分股權，應該選擇公司持股方式，因為公司向公司分紅是免稅的。如果想通過出售或轉減持股權獲利，可以采用個人持股或有限合伙持股方式。如果持股人非中國居民，可享受外資持股所得稅率10%，但因為外資所得稅是預提的，不作費用扣除，直接按10%的稅率繳稅。

許多擬掛牌企業在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙。2009年國家稅務總局、財政局聯合發布的關于印發《稅務稽查辦案專項經費管理暫行辦法》的通知中明確表示，單位偷稅、逃避追繳欠稅數額在250萬元以上（含250萬元），個人（包括個體工商戶）偷稅、逃避追繳欠稅數額在50萬元以上的將視同大案要案處理，將追究相關法律責任。

在實踐中遇到需要補交稅費的情況時，要注意的是，補稅的過程千萬不要觸碰稅務的相關法律法規。要盡量避免增值稅的跨期申報和補稅，特別是補稅的結果不要對企業的現金流、利潤造成影響。