股東知情權的請求程序和法律依據

李毅

2017年10月12日，在被股東直指侵害其知情權后，樂視網（300104）發布澄清公告稱，公司第一時間向樂視影業發出問詢函并得到確認回復，樂視影業已于5月份向有關股東提供相關財務文件，對于股東查閱公司相關財務及運營信息的要求，一直積極予以配合。該回應暫未得到北京思偉股權投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“思偉投資”）認可。

經查詢北京法院審判信息網，其公示的（2017）京0116民初4633號民事裁定書顯示，2017年8月18日，北京市懷柔區人民法院裁定將思偉投資訴樂視影業（北京）有限公司（以下簡稱“樂視影業”）股東知情權一案移送北京市朝陽區人民法院管轄。

根據民事裁定書及國家企業信用信息公示系統顯示，本案原告于2015年6月11日通過認繳被告2億元增資款而成為被告樂視影業的股東，現擁有2.8674%的股權。裁定書顯示，原告稱被告的控股股東樂視控股（北京）有限公司及實際控制人賈躍亭控制著被告的實際經營權。

國家企業信用信息公示系統顯示，思偉投資的執行事務合伙人為中信國安（北京）基金管理有限公司，其合伙人分別為：中信國安（北京）基金管理有限公司、招商財富資產管理有限公司、首譽光控資產管理有限公司，皆為國資背景。穿透后的大股東分別為：招商銀行、中郵基金和中信集團。

2017年10月9日晚間，樂視網公告稱，由于重大資產重組進程受阻，公司申請股票自2017年10月17日繼續停牌。目前樂視影業正處于重組的關鍵時期，訴訟和糾紛對其重組存在嚴重不利影響，知情權糾紛如不能妥善處理，或將影響其估值。

股東知情權的概念及意義

股東知情權是指股東獲取公司各項經營信息的一系列權利，主要包括股東查閱權、復制權和質詢權，同時也包括公司的強制披露義務。

現代企業制度中，企業所有權與經營權往往是相互分離的，股份有限公司表現尤為突出。通常情況下，公司的經營權歸屬執行董事或董事會行使，股東只享有股權。在此背景下，如何防止公司的經營管理者利用股東授予的經營權，損害股東利益，轉而追求其自身利益最大化，成為現代企業面臨的問題。股東知情權設立之目的，即在于通過經營者對股東履行信息披露義務，避免經營者的追求目標偏離股東預期的目標，從而對股東權利進行保護。

股東知情權的權利義務主體

股東知情權的行使主體需在權利請求時為公司股東。第一，知情權的適格請求主體為公司股東，且僅為請求行使權利時的股東。如公司可以證明請求者并非股東，或在請求過程中不再為公司股東，有權不為申請者提供相應資料。但如請求權人有證據證明其在持股期間合法權益受到損害，可以查詢其持股期間的公司特定文件材料。本案，思偉投資的股東身份適格。第二，實務中，存在隱名股東或前任股東要求行使股東知情權的情形，此時，首先應通過訴訟或其他程序對股東身份進行確認。第三，對于律師、會計師及其他主體能否作為共同的查閱對象，在最高人民法院關于適用“《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）”（以下簡稱“若干問題（四）”）實施前，實務中頗具爭議。部分法院持否定態度，部分法院持肯定態度。但實務中普遍認為，受智力水平、知識結構或者其他方面的限制，股東本人可能無法理解公司會計賬簿等材料，此時委托他人代為行使知情權應當是股東有權選擇的行權途徑。2017年9月1日起實施的若干問題（四）明確了，在行使知情權的股東在場的情況下，可以由會計師、律師等中介結構執業人員輔助進行。本案，思偉投資對財務資料的查閱主體要求為股東及其委托的注冊會計師，在起訴時具有一定的法理依據。

股東知情權的提供者為公司。第一，股東應要求公司為其提供所需查閱或復制的資料，而非公司的權力機關或董監高。在個別訴訟案件中，股東以監事會或監事為被告提起訴訟，要求提供所需復制或查閱的資料，訴訟請求被法院依法駁回。本案，樂視影業作為相應資料提供者主體適格。第二，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或保存公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等公司文件資料，給股東造成損失的，股東可以起訴負有相應責任的公司董事、高級管理人員。

股東知情權的范圍

對于股東知情權的范圍，可在《公司章程》中進行具體約定。《公司法》第三十三條規定，“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”

具體知情內容可對法定范圍做適當合理擴大解釋。本案，思偉投資要求查閱、復制的資料范圍包括：“會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）”以及“公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”

實務中，大多數法院為保證股東準確了解公司真實的經營狀況、財務狀況，支持了股東根據公司法第三十三條規定所提出的合理擴大查閱、復制范圍的要求，否則很可能使股東知情權流于形式。

股東知情權的行使程序

股東以書面形式申請。股東需以書面形式向公司提出申請，說明目的。從實務中看，此為提起訴訟的前置程序。

公司法定時間內回復。公司應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。無合理理由拒絕股東查詢的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

本案，思偉投資對這一情況做出了說明。

股東知情權的排除情形

公司對具有不正當目的的股東，有權拒絕。股東知情權形式的前提是目的具有合理性，如具有不正當目的，則公司可以拒絕提供相應資料：股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系的業務；為了向第三人通報得知的事實以獲取利益；在過去的三年內，股東曾通過查閱、復制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；能夠證明股東以妨礙公司業務開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他情形。

公司對股東的不正當目的，負有舉證責任。在股東知情權訴訟中，具有舉證責任倒置的特點，公司負有證明股東申請目的不正當，或者公司已提供相應資料的舉證責任。

本案尚未進入審判程序，從公開網絡新聞看，樂視影業稱其已按股東要求提供相關資料。

股東知情權之賠償責任

無法查詢之賠償。如公司未依法制作和保存公司文件材料，股東可請求公司、董事、高級管理人員承擔民事賠償責任。

知情后泄密之賠償。股東及參與行使知情權的會計師、律師等中介機構執業人員皆負有保密義務，如因其泄密導致公司合法利益受到損害的，公司可以請求有過錯的股東、會計師、律師等賠償相應損失。

本案尚未審結，暫不涉及該項問題。

關于股東知情權，公司須注意的事項

第一，設專人專崗依法制作和保存公司文件資料。

第二，針對股東提出的“知情權申請”予以認真對待，無論是否同意，皆應在收到申請后15日內予以答復。如認為股東申請具有不正當目的，需要及時收集相應證據。

第三，實質性剝奪股東知情權的條款，無論置于公司章程中，還是設置于股東協議、備忘錄等其他形式的文件中，皆為無效條款。

第四，需要求行使知情權的股東及其他參與者簽署保密協議，以確保知悉的商業秘密免于外泄。