王 勁 松,韓 彩 珍,韓 克 勇
(1.杭州師范大學經濟與管理學院,浙江杭州311121;2.中國人民大學公共關系學院,北京市100872;3.山西省社會科學院經濟問題雜志社,山西太原030032)
開始于2008年9月的全球性金融危機使我們認識到,傳統金融業由于數據壟斷、信息不對稱、節點分散、支付清結算系統不成熟等因素,潛藏著巨大的風險,存在著監管瓶頸。傳統金融體系的脆弱阻礙了普惠金融的發展,也給中小微企業尤其是中小微科技型企業發展造成了很大的障礙。區塊鏈技術為數字經濟提供了技術支持,在包括股權交易在內的傳統金融領域得到應用,為解決傳統平臺的痼疾和創造新的社會經濟價值帶來了新的希望。利用區塊鏈技術搭建的系統平臺,依靠嚴格加密算法、智能風控體系、智能合約、模塊化管理等金融科技(Fintech)手段,可節省傳統平臺的交易費用,降低傳統平臺的風險,便利化監管和優化接口技術,有利于形成全國統一、規范和更為專業化的股權交易市場。
數字貨幣尤其是比特幣的誕生,是區塊鏈技術大規模商用的前奏。比特幣2008年由中本聰推出,也是一種虛擬貨幣,但相對于過去的虛擬貨幣來說在一些性能上有了很大改善。一是解決了“雙重支付”的難題,也稱為“雙花”問題,即同樣的一個支付場景可能通過復制被運用于不同的商品,使得一筆支付可能對應于兩件或兩件以上的商品,而以往的虛擬貨幣解決不了這一問題;二是解決了在傳統網絡上不同交易節點之間的互信問題,使得交易成本大大降低,這主要是通過一套成熟而完整的哈希加密算法來實現的;三是解決了中心服務器因為受到可能的惡意攻擊而導致的數據篡改、系統崩潰和機密數據被盜取等問題。[1]由于比特幣的上述特點,使它為支付領域難點的突破帶來了新的希望,進而也成為所有金融交易場景應用的新寵,受到創投基金和個人投資者的熱捧。比特幣正在將數字經濟時代的技術推向一個新的高度。
區塊鏈技術雖是數字貨幣的底層技術,但區塊鏈的應用卻可以脫離數字貨幣而存在?;趨^塊鏈的股權交易平臺系統,就是充分利用區塊鏈的優點對傳統產業進行的一項改造,這反映了區塊鏈正在開辟它獨特的應用領域,且這種趨勢不可阻擋,應用前景十分廣闊。區塊鏈本質上是一個分布式的賬本管理系統,每一個單獨的賬本即區塊(更準確地說是區塊鏈上的全節點),都存儲著從創世區塊開始以來的所有交易信息,因此可以隨時通過密碼學原理對這些有效的交易信息進行追溯和驗證。此外,區塊鏈還是一個虛擬的網上交易社區,相對于傳統的信息互聯網來說,它則是價值互聯網。去中心化的特性使得這個網絡的成員節點必須自覺維護信息的真實性和安全性,防范惡意節點和黑客攻擊。這對于股權交易來說至少有以下幾個優點:一是相對于第三方支付集中存管制度體系而言,區塊鏈上的清結算體系將會更加健全;二是區塊鏈對風險的控制和風險溢價的核算將會更加有效,尤其是在信用風險方面;三是利用區塊鏈對目標項目的預測會更加精準。
如前所述,區塊鏈技術雖脫胎于比特幣等數字貨幣,但它所創造的效益已經日漸被各行業認可。作為“互聯網+”的一部分,大力發展“區塊鏈+”產業,符合當前我國新舊動能轉換、三期疊加、建立數字經濟時代基礎設施的需要,對傳統行業特別是傳統金融行業提高創新能力,加強網絡安全、數據安全和資金安全等都具有現實意義。[2]
區塊鏈技術可以保證貨幣和資金的精準投放,減少金融行業中的信用違約、欺詐和洗錢風險。區塊鏈在金融工具的支付清結算、票據交易及其衍生產品、外匯交易業務以及降低資產證券化風險方面的應用優勢,都已經得到了一定程度的驗證。
2017年中央金融工作會議指出,要完善金融產品,提高金融效率;要健全金融風險的責任擔當,切實防范系統性風險;回歸金融業務的本質屬性,即增強金融業務為實體經濟服務的能力;推進現代金融監管體系建設,加強功能性金融監管。[3]區塊鏈股權交易平臺是金融科技的產品之一,在利用新技術加強金融風險管控和培育金融新業態、實現普惠金融方面有很多潛在優勢,但同時也要對高科技可能會帶來的新的風險種類有一定認識和防范。
區塊鏈應用于股權交易業務具有明顯優勢,這些優勢的理論淵源主要包括以下幾種:
1.交易成本理論
科斯認為,利用價格機制的過程中產生的額外費用,包括談判、經常性契約、信息獲取等過程的必要性費用為交易費用。[4]后來,諾思、威廉姆森、西蒙、張五常等人通過各自研究契約中的交易成本逐漸形成了新制度經濟學的構架,其中以2009年諾貝爾經濟學獎獲得者威廉姆森的研究最具代表性。交易成本理論更注重研究由于交易事后的不適應所帶來的效率降低,因此涉及交易制度和交易模式的選取,尤其是后者最為關鍵。[5]股權交易系統在股權登記、基金項目篩選、投資對象調查、簽訂協議、項目跟蹤與測評、項目托管、項目退出等各業務板塊所涉及的參與主體和交易環節都很多,而每個環節都會產生必要的和不必要的成本,①另外每個主體跟自身業務相關聯的數據獲取也會產生很多費用,這使得傳統的股權交易平臺的隱性成本很高,更嚴重的是運作效率低下,結果造成很多有潛力的中小微企業對這一融資方式望而卻步。
2.密碼學哈希函數理論和數字簽名理論
這里所講的哈希函數(Hash Function)和數字簽名都是區塊鏈技術體系得以運行的加密算法的基礎。哈希函數建立在哈希密碼學的基礎上,有三個可以用算法實現的特性:其一是碰撞阻力,即對于給定的數域區間任取x和y兩個自變量,x≠y,但是x與y各自的哈希函數值永遠不可能相等,即H(x)≠H(y),這意味著黑客不可能通過多次嘗試破解數據的密碼。其二是謎題友好性,如果想找到在給定的定義域中對應y值的那個x,難度是相當大的,前提是x在2n的數位的范圍內具有完全的隨機性。其三是隱秘性,即知道一個函數的值y,但是沒辦法求出它對應的自變量x的取值。數字簽名的理論基礎,是每個人都有一對“鑰匙”即數字簽名,一個只有本人知道的“密鑰”,另一個是公開的“公鑰”,簽名時用密鑰,驗證時用公鑰。這樣,數字簽名具備兩個特點,一是任何人可以看到交易者的簽名,并通過手上的公鑰證明該簽名的有效性與不可抵賴性;二是信息接收者可以驗證信息發送者的身份,這就是數字簽名的可鑒權性。鑒權的重要性對財務數據尤為關鍵。在區塊鏈的股權交易中通??墒褂脵E圓曲線數字簽名算法,該算法可以對應256個數位的腳本的數字簽名信息,大大提升了股權交易的安全性。
3.金融監管理論
金融監管理論通??梢苑譃槿N,即金融監管經濟論、金融監管辨證論和公共利益論。其中,金融監管經濟論指出,金融行業監管機構的作用是為了促進金融行業的效率,因此監管的實施對象主要是核心企業,而不是中小微企業。[6]金融監管辨證論指出,金融機構和從事金融行業的企業會持續不斷地更新技術,例如金融科技和互聯網金融就是將金融和科技結合起來的范例,而監管也必須不斷提高技術,從而形成持續的循環效應。公共利益論指出,市場中因為信息不對稱、壟斷和外部效應等因素會導致市場失靈,而在金融市場上更加突出,因此從公共利益的角度出發,需要進行一定程度的金融監管。除此以外,還有強調效率、強調信用、強調對抗金融的脆弱性、強調針對尋租現象以及強調對功能的監管等理論[7]。
4.金融風險控制理論
金融風險控制理論的根基是法瑪提出的有效市場假說、威廉·夏普和約翰·林特納等人創立的資本資產定價理論(CAMP)、羅斯等人的套利定價模型、斯科爾斯的期權定價模型等。另外,隨著科技的井噴式發展,大數據風控理論和智能風控理論也逐漸成型。股權交易中的大數據風控,指的是利用大數據技術和區塊鏈技術對股權投資項目的實際盈利能力、目標行業的資產債務數據真實性、企業征信數據等有更為豐富的評測依據和更精準的評測,以適應風控數據的顆粒度,從而更有效地預防風險或者準確地評估風險溢價。[8]
朱和周(Zhu&Zhou)[9]研究了區塊鏈運用在中國區塊鏈股權眾籌交易市場上的優越性,認為其有四大特點:一是安全有效和低成本;二是便利化交易閉環;三是便于監管和保證股權眾籌資金的安全管理;四是有助于防止借助傳統的股權交易平臺來洗錢。斯科特(Angus Scott)等[10]認為,傳統資本市場當中的契約執行成本高企,針對碎片化數據的整合成本也很高,而借助于區塊鏈智能合約技術可以做到資本市場和股權交易賬本的實時查詢和驗證,提高股權交易之前的透明度,消除現金交易中需要中央對手方導致的清結算的低效率問題。杰西(Jesse McWaters)等[11]歸納了傳統的股權交易行業可以通過區塊鏈技術加以解決的幾大痛點,分別為不能進行妥善監管、了解客戶(KYC)的功能不健全、流動性不足、成本高、延遲、股權登記效率低下等,認為在交易過程中借助區塊鏈智能合約實現實時資金支付對于提高效率很有幫助,同時區塊鏈可以提高交易平臺資金流動的便利性。
夏新岳[12]在分析股權資產登記交易和贈與時認為,借助當今的第三方平臺確有不妥之處。主要由于第三方平臺是一個黑盒,數據是否篡改幾乎無從得知;第三方平臺容易受到黑客攻擊,受到惡意節點欺詐的可能性也比較大。借助區塊鏈技術所創造的全新股權交易平臺可以最大限度地防止數據被篡改,降低欺詐概率,通過一套嚴格的加密算法確保投資者利益,并對區塊鏈的股權交易和轉贈系統的架構和功能模塊進行了設計和說明。陳迪芳和張金林[13]認為,區塊鏈智能合約自動完成清結算,節約了投資者和運營機構的時間,使得清結算效率大大提升;借用超級賬本(Hy?perledger,Linux操作系統的一個全球開源項目,也是依靠智能合約底層技術)可進行有效的交易追溯,將所有節點全部串連起來,除自動交割外,也提高了安全性,這在日益復雜的金融體系結構中將顯得越來越重要。所有這些相對于第三方平臺都具有優越性。龔鳴[14]也認為,傳統股權交易系統復雜的交割環節和非標準化的合約等問題,往往需要第三方合作才能完成交易,但區塊鏈上的股權交易平臺借用智能合約的自動執行功能克服了這一點。安立[15]在研究基于區塊鏈的私募股權投資(PE)活動時指出,區塊鏈能夠較好地提升私募股權投資交易領域的透明度和精準性,為其正常交易提供穩定的后臺服務。韓笑天和馬超群[16]甚至提出了一種利用區塊鏈技術的股權眾籌平臺基礎架構的雛形,并剖析了該平臺的可編程性、無須信任的交易和不可篡改性。
本文所提及的傳統股權交易系統或者股權交易平臺,主要指供區域性中小企業進行場外交易的系統,包括新三板市場和四板市場。新三板市場全稱為全國中小企業股權轉讓交易系統,主要是為中小微非上市企業發展、投入和退出等環節服務而設置的,它成立于2001年,壯大于2012年,是與深圳證券交易所和上海證券交易所并立的全國性股權交易市場。新三板市場是我國多層次資本市場深入發展的直接體現,同時也為多層次融資提供了平臺和機會。雖然新三板市場便利了中小微企業融資,在一定程度上降低了它們的上市流通成本,也有利于優化中小微企業尤其是中小微高科技企業的股權結構和公司治理,并且對中小微企業的廣告宣傳起到很好的促進作用,但同時也存在著一些明顯的問題。第一,新三板市場上市的股權產品普遍缺乏流動性;第二,要想了解新三板市場股權發售之外的企業數據比較困難,目前新三板市場信息披露制度不健全,降低了其對廣大投資者的吸引力;第三,因為缺乏強大的運作方,新三板市場掛牌企業死得很快,導致投資者的市場信心嚴重不足;第四,對新三板市場的股權交易進行合規監管需要的資源和業務量很大,目前第三方監管機構不可能做到有效監管。四板市場又稱為區域性(地區性)股權交易市場,也可以看成是新三板市場的補充。四板市場有幾個特點:首先,它是存在于特定區域的場外股權交易市場;其次,它通常只為中小微科技型企業提供融資,因此比新三板市場覆蓋的行業范圍更窄。四板市場雖然針對某特定區域的特殊行業,但在目前實踐中對提高我國上市公司質量、優化準入退出機制等似乎并無實質性突破。
未上市的股權交易通常首先由股權投資基金機構參與,而通過這一平臺和股權基金建立投融資關系的主體既可以是個人投資者,也可以是機構投資者。其中機構投資者主要包括母基金、養老基金、金融機構和企業。[17]股權投資目標項目要進行初步盡職調查以便完成項目篩選,然后立項。在這一過程中,對投資項目的收益和風險評估很關鍵,主要依照目標公司的股權變動、息稅折舊攤銷前利潤、公司債務、當前和未來的現金流等完成估值程序。由于上述參考指標在中小微企業的非透明性和標準的非統一性,導致估值的難度很大。此外,傳統的股權交易平臺是中心化的,數據存儲相對集中,因此對于接入平臺的股權基金保管機構、股權基金托管機構(含存管機構)、律師事務所、會計師事務所、股權基金的銷售機構和股權交易活動的監管機構等來說,都必須依靠股權交易平臺進行數據中介。
從我國證券市場的發展現狀和特點來看,區塊鏈技術應該率先在區域性股權交易、機構間市場和股權店頭交易中得到深入應用,這是因為上述市場有著“小生態、全鏈條、報價驅動、低流動性”特征,可以容忍全局性風險。[18]在區塊鏈上可使得傳統股權交易的監管環節、交易環節和清結算環節大大簡化并富有效率。我國場外股權交易市場目前存在的問題主要有:信息披露不徹底、不全面,特別是區域性股權交易的信息披露制度不健全;各個區域的股權交易方式相異,影響了統一的全國股權交易市場的建構;不管是從法律層面還是從實踐操作層面來看,我國的區域性股權交易都沒有合適的監管措施對風險形成制度性監管。[19]另外,中國行業研究網也認為,我國四板市場過多的行政干預使得股權交易領域出現行政資源濫用,同時地方政府不正確的政績觀也導致了未達到四板上市資質的企業掛牌上市,背離了四板市場的投融資屬性,此外,因為法律定位、制度不平衡、運作不規范等也造成了諸多司法困境。[20]
傳統股權交易平臺的基本結構如圖1所示。

圖1傳統股權交易平臺的結構
區塊鏈社區根據使用范圍和中心化的程度可以粗略地分為公有鏈、私有鏈和聯盟鏈。其中限于公有鏈的非安全性和私有鏈的強中心化特性,筆者認為未來基于區塊鏈的股權交易業務更多地是在聯盟鏈(Consortium Blockchain)上進行。所謂聯盟鏈是指在建立節點共識的過程當中,只受制于一部分指定節點的區塊鏈,原則上只有一部分人可以追溯平臺上的所有交易信息。[21]聯盟鏈的這種特點保證了弱中心化的集體維護,同時又盡最大力量維護了隱私信息的權限。圖2簡單展示了區塊鏈上的股權交易平臺各功能模塊之間的結構關系。

圖2基于區塊鏈的股權交易全產業鏈解決方案
區塊鏈作為底層技術,擁有以P2P網絡架構、非對稱加密、共識機制和節點認證等為主的基礎協議,每個在聯盟鏈上的全節點一般都可以獲取智能合約管理數據、股權交易信息上鏈數據、鏈上數字資產確權數據和應用程序編程接口(API)數據等,在此基礎上搭建各種便于對應業務接口的內部機制運行功能模塊。
1.股權登記模塊。包括交易數據上鏈服務、投資者和項目方的負面清單服務、對投資對象的盡職調查服務等功能的子模塊。
2.估值模塊。包括股權基金管理子模塊、投資項目收益和風險預測子模塊,以及平臺上的投資對象現金流管理子模塊。
3.發行與交易模塊。包括項目監控子模塊、條款管理子模塊和增值服務子模塊。
4.退出模塊。利用區塊鏈股權交易平臺可以對中小微企業發行的股權進行掛牌轉讓、轉板,同時包含股權變更管理子模塊。
5.監管模塊。包括信息披露子模塊,主要負責實時對投資對象的資本結構變動、重大項目變動、人事變動、產品線變動、市值變動等重大事項的信息進行披露,同時囊括了合規管理子模塊和投資對象信息備案管理子模塊。
6.風控模塊。包括對風險的評估、預警、識別、對沖這四個主要的子模塊,還包括風險大數據管理子模塊,隨著技術升級,這些模塊的功能會得到實時更新。
7.清結算模塊。使用網絡批量指令子模塊實現前臺集中清結算功能和賬簿自動劃撥功能。
8.基于區塊鏈技術的股東(中小投資者)投票功能模塊。包含申請數字證書子模塊、登錄驗證互聯網投票系統子模塊、投票子模塊等。
此外,股權交易平臺的前端展示雖然也分為交易登記入口、智能合約入口、股權交易信息查詢與服務申訴入口等,但其背后的機制卻基于區塊鏈技術,因此使得這些服務端口的效率提高到足夠令交易雙方滿意的程度。最后,這套系統與外部業務接口的對接是通過審計模塊、智能風控模塊、稅控模塊和運維模塊等來實現的。
結合上述各功能模塊的運行機制,從成本和風險等視角對兩大平臺的優劣勢進行綜合性比較,具體參見表1。

表1區塊鏈股權交易平臺和傳統股權交易平臺的優劣勢比較
我國場外交易發展時間較短。較早運行的有2008年9月成立的天津股權交易所,2009年成立的重慶股權交易所和2010年成立的上海股權交易所。截至2016年底,這些交易所累計掛牌企業超過1 000家,實現融資交易額達200億元,僅重慶股權交易所掛牌的中小企業就達到600家以上,但國內其他區域性股權交易因為制度的缺失導致融資規模和流動性都非常有限。此外,我國《證券法》對場外交易的相關規定還不全面,相關部門在監管上往往采取“一刀切”的手段,導致場外交易缺乏合適的政策和法律引導。隨著2012年8月中國證券監督管理委員會將新三板市場和四板市場正式納入多層次資本市場的行列,2012年至2016年國內股權交易市場活躍度呈現爆發狀態,上市和退市的周期縮短至2~3個月,從而使得全國場外交易在冊企業長期保持在10 000家以上,2016年更是被稱之為“中國股權交易元年”。對這些待上市交易股權企業的準入資質、目標項目評估、內部管理、行業自律和監管等環節的質量因素成為該市場運作是否成功的關鍵指標。
在股權交易登記環節,對投資者和投資項目資質的審核很重要。一般來說,對投資者的資質審核通過調查實體資產總量、支付記錄、違約記錄、過去一年的投資次數和投資數額、主打產品的市場前景和銷售狀況等數據來進行。我國股權交易市場還處于前期成長階段,資質審核環節存在投資者風險識別能力不強、風險承擔能力有限、股權份額認購能力較弱的現象。此外,我國場外交易普遍存在發行與投資者資質不對等的金融產品的現象,加上農業、工業、服務業等不同層次產業信息披露不完整,使得資質審核流程和標準在不同的目標項目中存在嚴重差異。利用區塊鏈聯盟鏈技術對投資者在其他行業的相關數據進行挖掘并自動與股權交易項目進行匹配,可節省傳統利用人工完成這些步驟所需的大量時間和成本,同時扭轉傳統資質審核和登記準入環節的低效局面。
在股權交易的盡職調查和估值環節,傳統方法主要是在組建以律師、會計師、資金管理者等角色為主的專業化調查團隊的基礎上,搜集調查對象的二手資料,主要包括企業項目年鑒及企業的現金流量表、資產負債表和所有者權益變動表等財務報表。這些數據有些可以通過合法的內部資料獲取渠道直接得到,有些需要通過索取和購買,有些則只能通過其他數據進行推算。而新三板市場和四板市場主要是為我國中小微企業提供融資,這些目標項目普遍存在估值條款不清晰的現象。如公司重大股權調整、違約行為及目標公司的隨售權、拖售權等不能及時披露,或者難以在條款中得到準確體現,從而影響了對這些目標項目的估值。利用區塊鏈內嵌的盡職調查和估值模塊,結合鏈上財務、法律和技術數據等自動執行風險和收益評測,可盡量減少第三方服務的成本,并且可優化對未來現金流的管理。
在股權交易基金的內部管理環節,我國現今普遍的股權交易內部管理系統,一般是引入第三方托管機構進行資金安全保管,復查資產凈值,對資產項目變動進行監督。資金交與基金托管人托管,沒有一套完整成熟的機制保障,其債權不會與托管人固有的財產債務相抵消,而不同的股權交易資金之間的債權債務又容易相互抵消,各筆資金的賬冊記錄往往存在非專戶管理、不完全獨立的情況,所以對于資金托管期間的每一筆投資所涉及的范圍、對象等的監督成本很大。此外,股權交易基金的托管人在進行信息披露時,也存在對于資金運作現狀、主要財務指標和損失承擔情況等信息披露不完整的情況。而股權交易信息一旦進入區塊鏈數據庫后,每一筆資金所對應的項目、債權債務歸屬和金額及變動情況,都能夠通過智能合約精確無誤地自動辨別并進行處理,無需專業的第三方托管機構。智能合約的設計本身就有一套成熟的密碼學機制保障,這彌補了股權交易托管制度設計上的某些缺陷。
傳統股權交易清結算環節的成本巨大,需要強大的中央機構作為共同對手方,這包括清算、審計機構等。中心化的清結算體系有很多固有劣勢,最突出的就是清結算模塊涉及結算機構、證券、交易所這些中心化機構的相互協調與業務匹配,而基于區塊鏈的股權交易系統可以完成與全系統相關機構在清結算環節的自動匹配,利用區塊鏈技術的網絡批量指令實現弱中心化的后臺清結算,降低了后臺的運行成本,真正實現了即時交易即時清結算。區塊鏈縮短交易的清結算時間,如果使用美國兩大證券交易所的清算交收的數字,一天至少可因此節省27億美元[13]。同時,區塊鏈的清結算體系還降低了清結算的風險。我國傳統股權交易平臺的風險集中度、缺乏監管的自律風險,以及由于清結算系統的硬軟件性能維護問題所導致的風險都很大,基于區塊鏈的證券交易結算體系在境內外清結算對接過程中弱化了風險對接的成本。
在股權交易當中,投資者的投票行為往往決定著股東的收益。但不管是在股票交易還是股權交易中,傳統的投票方式往往不能準確地反映投資者尤其是中小投資者的意愿,也無益于保護中小投資者的切身利益,因為股權交易往往采取代理投票的方式,實質上是剝奪了中小投資者的投票權。[22]這種格局對于代理者的道德風險很難起到防范作用,而利用移動端下載基于區塊鏈的股權投票應用系統可以很好地解決這一問題。基于區塊鏈的應用,使得各參與方扁平化,相對于傳統方式來說大大保證了各投資者對項目中涉及投票的重大方案的知情權,簡化了這些方案的投票流程,因此股權交易者的參與度也大幅度提高。
利用區塊鏈技術對傳統的股權交易平臺進行改造和創新,無論是在股權登記環節還是在股權交易環節都能夠更好地維護投資者利益,降低風險,方便流轉和數據存儲。但同時也存在一些技術或者法律上需要解決的問題。
第一,需要完善區塊鏈這種新技術打造的股權交易平臺和節點,尤其是工商管理部門和監管部門等機構的對接。第二,區塊鏈上的只是映射資產,雖然有了數字資產確權,但是并不能說明這就是真實的資產,因此在類似股權交易的活動中,真實資產和映射資產支配權的統一需要國家立法來推動。第三,區塊鏈+傳統金融的技術目前總體還不太完善,有許多軟硬件方面的漏洞,因此技術上的持續跟進和股權交易平臺技術的日常維護成為必需條件。
注釋:
①必要的交易成本主要包括在談判、監管過程中所產生的成本,原則上是不能消除的;非必要的交易成本主要包括由于機構臃腫、人浮于事、多頭管理所產生的成本,是可以消除的。
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