相互保險公司內部監管具體化研究
——基于相互保險公司與股份保險公司的區別

王佰茹 東北財經大學金融學院

相互保險公司與股份保險公司是不同的組織形式，適用不同的監管規則，目前我國針對相互保險公司和股份保險公司內部監管問題區別對待的細化研究尚存在空白。本文通過與股份保險公司的對比，重點研究相互保險公司的內部監管問題。

一、引言

大量國外實踐經驗證明，在各國保險之萌芽階段，互助性的保險組織廣受青睞，相互保險公司極大地推動了該國保險業的進步。相互保險公司是指組織或個人以互助共濟為原則，向公司繳納保險費成為會員，當發生合同約定事項時由公司履行給付或賠償責任，在這一過程中會員享有公司經營權的非營利性法人組織。在我國，股份保險公司占據龐大的市場份額，在促進我國保險業的發展方面發揮重要作用。我國開始實踐相互保險的思想可追溯至西周時推出的委積”制度，被記載于《周禮·地官·大司徒》和《周禮·地官·遺人》（王凱、謝志剛，2017）。經歷了漫長的歷史演變，發展為今天的相互保險組織，其中最具代表性的為2005年1月11日成立的陽光農業相互保險公司。近幾年來，成立相互保險公司掀起了一股熱潮，各大資本紛紛申請設立相互保險公司。

股份保險公司和相互保險公司在實踐中暴露出弊端，既需要完善內部監管結構，也需要外部監管予以配合，本文以股份保險公司為參照，重點研究相互保險公司的內部監管問題。股份保險公司在我國發展歷史悠久、受民眾接受程度高，《保險法》針對股份保險公司制定的法律成熟，涉及公司經營的方方面面，條款嚴謹、詳盡，并在實踐中不斷補充。相互保險公司起步晚，由于這樣的組織形式利潤空間微小并且對人與人之間的信任關系要求較高，因此發展緩慢。中國保監會于2015年2月頒布《相互保險組織監管試行辦法》（下文簡稱《辦法》），意味著相互保險組織的存在得到認可，相互保險組織同股份公司一樣都是保監會的監管對象。值得注意的是，《辦法》不是“法”而是規章制度，對相互保險組織的監管并未納入《保險法》。《辦法》對相互保險組織從設立具備的條件、會員的權利與義務、組織機構的相關事項、業務規則到監督管理進行了限定，但條款短小、內容不盡詳實，不足以滿足相互保險組織的監管需求。本文將從組織機構設置，董事、成員代表、監事的選擇方式、比例、資質，償付能力的具體監管指標以及信息披露等方面進行闡述。研究相互保險公司內部監督制度，目的在于讓監督“實質重于形式”，進一步完善公司治理結構，提高公司經營效率，更好地維護全體會員的權益。

二、相互保險公司與股份保險公司內部監管比較研究

從廣義上來說，內部監督不僅包括股東大會、董事會、監事會及公司高級管理人員之間的相互監督，而且也應當包括公司職工對公司行為的監督；而從狹義上來看，公司的內部監督僅指在法律中有明確規定的監督，有檢查權的獨立董事、監事會的監督,也就是在董事會內部以及董事會與監事會之間的監督（李鵬，2009）。阿克頓男爵（1st Baron Acton）在他的著作《自由與權力》中寫道：“權力使人腐敗，絕對的權力導致絕對的腐敗。”該著名言論既適用于代表擁有各自利益的股東和管理者的現代股份保險公司，也適用于投保人同時作為公司負責人的另一類保險組織即相互保險公司。權力的行使需要監督，以便更好地維護會員利益。

相互保險公司由成員大會或在投保人多而分散時選出的成員代表大會、董事會、監事會組成，該組織各機構皆代表公司的成員利益。股東大會、董事會、監事會及高級管理人員共同構成了股份保險公司，分別代表各自不同的利益訴求，并受較成熟的內部監管機制監管，因此，相互保險公司較股份保險公司在內部監管上應制定更為細化的監管政策，重點解決以下幾個問題。

（一）完善組織機構設置內容

《保險法》對董事、監事及高級管理人員應具備的素質、任職資格及違法違紀行為作了確切描述。同時依照《公司法》，股份保險公司在股東大會、董事會、監事會的人員構成比例、成員身份構成等方面有章可循。為加強監管，保監會也多次對保險公司組織機構設置發布要求。我國股份保險公司一般都在董事會下設置了專業委員會，緊接著采用獨立董事制度并與監事會共同形成權力間的制衡。但在利益的驅使下，當前股份保險公司的組織機構設置暴露出弊端，實證研究表明保險公司未按照相關規定設置董事會、監事會或引入獨立董事，甚至還有公司尚未建立專業委員會（李維安，2012）。可見，股份保險公司內部監管并未做到有效性、健康性。

在相互保險公司中，成員大會為最高權力機構，董事會、監事會皆由其選舉產生。成員大會或成員代表大會、董事會、監事會掌握公司大權，共同構成公司的三大支柱。保監會對其的監管依據《辦法》第三十七條“董（理）事、監事、高級管理人員任職資格是否依法經核準”的規定，但具體的核準辦法并沒有列明。建議條款中增加具體要求如下：

董事由成員大會選出，具體條件和規則如下：（1）不誠信、有犯罪記錄的會員除外；（2）具備保險專業知識的或較強學習能力的會員；（3）購買險種多、保費支出占比大的會員；（4）存續期限一年以上（包括一年）的會員；（5）在全體會員中具有良好聲望的會員；（6）半數以上的會員通過。

監事也是由成員大會選出。德國相互保險公司的監事會由人數為3的倍數的成員組成，但不超過21人（王新，2010）。我國對監事會人數的要求應根據公司會員總數而定，選出規則參照董事并滿足具有6個月以上會員資格的要求。

為了保障成員抗衡管理層的能力，防止董事會、監事會以權謀私，建議在會員中成立問詢委員會。問詢委員會由董事會、監事會之外的成員組成，每半年、每一年定期召開會議以對公司當前經營狀況、公司財務狀況等進行問詢，并對公司經營面臨的困境提出建議方案。

（二）健全組織機構內部約束機制

作為最高權力機構，相互保險公司的成員大會不同于股份保險公司的股東大會。首先其享有選舉會員代表、董事、監事的權利。其次，成員享有表決權，可以對公司運營過程中產生的重大事項作出表決。表決會議上應由半數以上的成員參加，針對不能參會的會員采取適當靈活的方式參與表決，比如他人代表或利用互聯網投票，但要同時做好防范漏洞的監管措施。最后，成員享有公司經營的盈余分配權。股份保險公司的客戶在購買公司分紅險時享有投資收益，相互保險公司成員對盈余的分配主要來源于保費。對此，保險監管部門應區別監督，規定相互保險公司提取風險準備金及其他準備金，扣除賠款后的數額分配給公司成員，分配的額度應按照參與繳納的保費同比例分攤，分配的方式應記載在公司章程中。

相互保險公司的董事會對成員大會負責，董事會負責公司日常經營管理活動，行使管理決策權。公司的經理和高級管理人員也由董事會選舉產生。監事會對董事會及公司其他管理者進行監督。監管條款中應賦予監事會有權建議罷免董事會成員的權利，最終由成員大會執行。在德國《保險企業監督法》中規定，監事會的主要職能是任命董事會成員及監督董事會的經營管理行為，選聘公司的審計師、會計師，對公司年度結算和盈余的分配有審查的權力（袁冰、石東洋，2014）。我國可以借鑒德國的經驗在立法中賦予監事會相關權力。

（三）建立償付能力監管個性化指標

當前，我國對股份保險公司償付能力的監管從“償一代”過渡到“償二代”監管體系，“償二代”與國際發達保險市場的監管模式接軌，該體系致力于保險公司內部結構的優化，借助更加科學的方法準確、系統地對風險作出綜合評價，建立了資本與風險的直接聯系，提高了保險行業的風險管理水平。新監管體系下，一部分保險公司為提高償付能力充足率以達到監管要求，對相關數據弄虛作假，沒有真實反映公司實際資本與負債情況。為強化監管制度的剛性約束，夯實行業發展和風險防范的基礎，2017年5月保監會發布《關于開展償付能力數據真實性自查工作的通知》，核查保險公司償付能力基礎數據的真實性、合規性和完整性，著力整治數據造假、數據錯誤、不按規定報送數據等問題。

《辦法》第三十八條規定：“相互保險組織償付能力管理參照保險公司償付能力管理規定執行，中國保監會另有規定的從其規定。當償付能力不足時，相互保險組織應當向會員及時進行風險警示，并在兩個月內召開會員（代表）大會確定改善償付能力措施。”償付能力在相互保險公司和股份保險公司中對應不同的監管指標，相互保險公司適用哪些償付能力指標，《辦法》未作詳細規定。《保險法》提及的認可性資產包括現金及流動性管理工具、投資資產、長期股權投資、固定資產等。相互保險公司的資產構成不及股份保險公司的復雜程度高，且相互保險公司各項成本低、保費扣除成本后的利潤空間小，因此，應建立并加強對其投資項目的監管，要求其報備；應收及預付款項中的應收保費應依據精算原理進行可靠計量。認可負債包括保險合同負債、金融負債、應付及預收款項等，其中保險合同負債即保險賠款是影響相互保險公司償付能力的重要指標，應重點監控。風險具有不確定性，風險事故帶來的損失賠償在公司承擔范圍內，即滿足了最低償付能力要求；若發生巨災風險，賠付不在預算范圍內，則此時的賠付支出對償付能力提出更高的要求。因此，保險監管部門應對不同保險組織實施不同的監管對策，尤其是經營農業保險的組織，依據賠款計算償付能力時，應以最近3年至7年的平均賠款為基準，同時建立巨災風險的防范機制。

美國的相互保險公司實施風險資本要求（RBC，risk-based capital）為核心的償付能力監管制度。為提升保險公司的償付能力，各州的保險法要求，當不同類型的風險資本被觸發時，公司須向監管者提交風險資本報告、風險資本計劃，并按計劃行事，實現風險資本回歸正常數值（易輝，2013）。我國可借鑒美國經驗，要求相互保險公司發生風險時及時向監管部門報告并制定解決辦法。

（四）建立再保險制度

陽光農業相互保險公司是我國具有代表性的相互保險公司，把該公司作為案例研究對象對未來我國相互保險公司的發展具有借鑒意義。2013年東北發生巨大洪澇災害，農業生產受到重創，陽光農業相互保險公司對該洪澇災害的賠付最大。2013年前的 9年里黑龍江未發生特別重大的自然災害，因此，陽光農業相互保險公司歷年來一共積累了4.66億元的農業大災風險準備金，由于公司加大了再保險力度，2012年超賠再保險購買80%～140%，2013年為70%～160%，因此賠付準備金充足（黑龍江保險，2013）。從陽光農業相互保險公司應對巨災風險的經驗看，建立再保險制度將風險分攤以備大災之年或賠付額度超出平均水平之需尤為重要，特別是經營農業保險的相互保險組織。

我國《保險法》第一百零三條有關于再保險的規定：“保險公司對每一危險單位，即對一次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的百分之十；超過的部分應當辦理再保險。”相互保險公司應積極識別風險，及時將風險轉移給再保險公司。監管部門要加強對相互保險公司的監管，當預估損失超過了已提存風險準備金的一定比例時，應強制相互保險公司建立再保險制度，將風險分攤出去，更好地保障投保人的權益，也有利于相互保險組織自身的健康發展。

（五）增強信息披露的自主性

在信息披露方面，股份保險公司較相互保險公司完善。股份保險公司通常通過上市的方式參與到資本市場，股票價格是反映公司運作情況的晴雨表，股東、監管部門、社會大眾等利益相關者提供股價獲取所需信息進而做出決策，信息的透明度高。以中國平安保險公司為例，對我國上市保險公司的內控信息披露進行詳細分析，得出雖然目前我國保險公司的內控信息披露體系不斷完善但內控信息水平仍有待提升的結論（朱幼鳳，2013）。的確，股份保險公司普遍增加了信息披露的數量，然而各家保險公司信息披露的水平高低不同、信息質量有待改善。保險業呈現的資本結構高負債性、債權人分散性、保險合約長期性和保險產品專業性等皆表明，保險組織需更關注投保人的利益（李維安，2012）。因此，保險組織應加強對保監會規定的以及未被納入規定的相關信息披露的自主性。

相較而言，相互保險公司經營狀況的透明度更低，無論是對監管者還是成員都缺乏必要的信息披露。2017年保監會發布《關于加強相互保險組織信息披露有關事項的通知》，從組織治理、經營管理、董監事及高級管理人員、關聯交易、重大事項、監管措施等方面，明確了相互保險組織的信息披露要求。首先，對于保監會的要求，相互保險公司針對內部成員的信息披露不到位。其次，研究表明，保險公司在網站上出于對社會大眾負責的披露水平較低（Pattern，2002）。有些相互保險公司官方網站建設不完備，信息需求者獲取不到有關公司經營方面的信息。因此，公司內部應建立會員聽審制度，在經營的不同時期向會員作出報告，從承保、保費征繳、準備金計提、定損、理賠等方面向會員做公開化、透明化展示，尊重會員的知情權，加深全體會員對公司的認同感、信任感。公司還應定期向社會公布年報，內容應包含成員代表及董監事個人信息說明、資產負債表、利潤表、薪酬機制、償付能力等。除此之外，相互保險公司應做好網站建設，發布公司章程、險種、承保理賠數據、公司重大事件、各部門聯系方式等，完善信息披露制度。

三、結論

本文的創新點及可供相關保險機構參考的內容包括：首先，本文著眼于目前學者討論空缺的關于相互保險公司內部監督的問題，借助與股份保險公司的比較分析，重點研究了相互保險公司如何完善內部監管機制。其次，我國唯一一部關于相互保險組織的法律條文內容短小，很多方面需要完善，本文針對其中一些問題進行了補充，有利于未來相關法律的調整。最后，無論對于相互保險公司還是股份保險公司，單單依靠內部監管是遠遠不夠的，仍需外部監管予以配合，才能形成全面約束。比如針對當前火熱的相互保險公司而言，政府及監管部門應嚴格控制相互保險公司的市場準入，通過制度規則從源頭上防范風險。股份保險公司和相互保險公司組織形式轉制時，監管部門應完善法律建設，使組織形式間轉化成為可能。此外，要加強保險產品等方面的監管，確保相互保險組織在監管范圍內經營符合客戶利益的保險產品。研究相互保險公司內部監督制度，目的在于讓監督“實質重于形式”，進一步完善公司治理結構，提高公司經營效率，更好地維護全體會員的權益。