國企從企業治理模式向公司治理模式轉型

李維安

2017年7月，國務院發布了《中央企業公司制改制工作實施方案》，要求在2017年底前國資委監管的央企全部完成改制（不含中央金融、文化企業）。國務院國資委發布信息顯示，2017年以來國企改革重點難點問題陸續取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企業集團層面公司制改制方案已全部批復完畢，各省級國資委出資企業改制面達到95.8%。這標志著國資委監管的全部央企將全面進入公司時代。從“企業”到“公司”的歷史性轉變，再次完證了深化國企改革的根本目標在于建立現代企業制度，實現從企業治理模式向公司治理模式的轉型，以加快形成有效的治理機制和靈活的市場化經營機制。

深化國企改革總邏輯：從行政型治理向經濟型治理轉變

全民所有制企業是計劃經濟下的企業形態，企業受到政府的直接管理，行政型治理是其典型的治理模式，該模式的三大內涵是資源配置行政化、經營目標行政化和高管任免行政化。行政型治理下公司治理行為的行政化問題嚴重，突出表現為“內部治理外部化、外部治理內部化”，即本來應該由內部治理履行的決策職能，如薪酬制定、股權激勵等卻由外部治理主體決定；而外部治理的很多職能，如“企業辦社會”職能，卻由內部治理承擔。而作為現代企業制度的公司則需要市場經濟下的經濟型治理與之匹配，需要市場化配置資源、經濟化經營目標，在厘清政府與市場邊界的前提下完善公司的內外部治理機制，并實現由“權力制衡”向“決策科學”的轉變。

中國企業改革的核心在于建立現代企業制度，必然要求由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經濟型治理轉型。在計劃經濟時代，“低效率”、“預算軟約束”、“吃大鍋飯”等曾是貼在國企身上的標簽；市場經濟體制改革導入后的一段時期內，行政干預過重、經營活力不足等仍導致大量國企長期處于虧損狀態，至上世紀末1.68萬家國有大中型企業中嚴重虧損的竟有0.66萬家，以至于要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關。

深化國企改革突破口：發展混合所有制

積極發展混合所有制經濟是黨的十八屆三中全會在國資改革領域的一大亮點。混合所有制不是新話題，十五大報告便首次提出“混合所有制”的概念，時隔十六年，混合所有制卻再次引起熱議，是因為國企改革已經進入深水區，而混合所有制有望成為深化國企改革的突破口。我們認為，發展混合所有制在治理改革中的作用在于，以國資吸收民資的經濟型治理活力，促實現行政型治理向經濟型治理轉變：

首先，解決國企治理的“內部治理外部化、外部治理內部化”困境，需要引入混合所有制。目前國有企業很多治理結構、治理機制雖然已經建立起來，但公司治理行為的行政化問題嚴重，使得“形似而神不似”的現象十分嚴重。而國企改革中引入混合所有制，實現國有資本與民營資本等非國有資本交叉持股、相互融合，可以將國有資本的資本優勢與民營資本的靈活市場機制優勢合二為一，從而產生“1+1>2”的治理效果。

其次，只有將混合所有制改革推進到集團層面，才能取得真正的效果。如果集團公司的下屬公司積極推進混合所有制，而集團公司卻“新瓶裝舊酒”，國企改革也難以取得顯著成效。

再者，要平等保護混改企業各類股東的利益。現代企業制度只要不存在所有權歧視，天然就是混合所有制，因此關鍵要看混合所有制里邊“裝什么藥”，如允許民營控股到什么程度、是否能使其獲得相應的權益。當前國企分類改革已經基本確定，商業類國企應該首先探索推進混合所有制。在混合所有制企業的股權配置方面，商業類國企可以參股或相對控股，公益類國企可以先絕對控股。在明確國資與民資的持股比后，就要在經濟型治理的框架下進行市場化運作，而不僅僅只是行政型治理的“一家獨大”；當然，國家可以根據行業重要性，采取“金股”等制度保障戰略安全，但更要讓各利益主體按照相關法律法規和公司章程，在董事會進行公平公開的博弈，維護各自權益。

深化國企改革關鍵：完善董事會治理

在理順國企股權配置后，下一步改革的關鍵便是董事會治理，進一步推進行政型治理向經濟型治理的轉變。

在中國上市公司董事會治理水平方面，中國公司治理評價指標體系中的董事會治理維度，從董事權利與義務、董事會運作效率、董事會組織結構、董事薪酬、獨立董事制度等五個主因素以及約25個子因素對其進行綜合評價。從2011至2017年的治理評價結果看，民營控股上市公司的董事會治理質量已連續七年超過國有控股上市公司。其中，國企董事會治理在董事會運作效率、組織結構等方面一直好于民企，反映出國企在整體合規性方面更好；而民企在董事權利與義務、董事薪酬等方面一直好于國企，反映出民企在激發董事參與董事會運作方面更好。由此可以看出進一步完善國企董事會治理主要在于：首先是行政放權與授權，以實現董事會的決策與監督職能，當下國企董事會在薪酬激勵政策制定、重大經營決策等方面受到的行政型治理約束還較大，尚不能完全發揮經濟型治理下給予其的角色和作用，需要讓多元利益主體在董事會中進行平等博弈；其次是理順治理流程，讓治理機制流暢運轉，例如在董事會已建立專業委員會的情況下，重大決策應經由董事會相關專業委員會、董事會再到股東大會的順序進行，即遵循“自下而上”的治理流程；最后是提升董事的履職能力，合理化董事的薪酬激勵，建立完善董事績效的考評問責制度，并通過外部的市場聲譽機制加以補充。

國企治理能力提升：外部治理從“演習”到“實戰”

長期以來，我國公司治理水平的提升一直受制于相對滯后的外部治理，依靠行政力量而忽視市場和法治的思維慣性，使得政府與企業的行為方式還習慣和受制于“行政型治理”的路徑依賴。

近年來控制權爭奪的治理事件頻發，但無論是民企與國企間的外部并購，還是民企內部股東爭奪控制權等，在事件初期尚在市場框架下進行較量、精彩紛呈，但到事件后期各參與主體就多尋求非市場力量介入，使得企業經濟型治理能力并未得到真正的鍛煉。各類“不找市場找市長”的行為背后，折射出的是政府權力的邊界管控、法治建設和市場力量培育在當下外部治理中的缺失，需要我們在深化改革中進一步強化從行政型向經濟型治理理念的轉變。

公司治理需要良好的外部治理作為依托，而該環境必須是市場化、法治化的。公司是有著營利性目標、按照自身邏輯、在法治化的市場中運行的經濟組織，需要經濟型治理加以匹配，政府、資本市場、債權人等外部治理的重要主體在參與公司的治理時，也要遵循經濟型治理的邏輯和規則。具體而言：首先，政府要摒棄計劃經濟體制下經濟行為只是行政干預“演習”的做法，將企業真正推向市場，去接受“實戰”考驗，實施市場化的并購、控制權爭奪、股東訴訟等治理較量，讓治理行為在市場的“陽光”下而非行政的“黑箱”中進行；其次，社會主義市場經濟本質上是法治經濟，治理主體都要樹立法治思維，在依法治國、依法治企框架下尋求經濟型治理的辦法，進行“實戰”時也必須具有合規意識；最后，外部治理更需要敬畏市場力量、按照市場規律實施，尊重市場的多元治理主體，保障其在市場中公平、公開地博弈，才能真正發揮市場在資源配置中的決定性作用。

深化國企改革保障：導入分類治理并配套治理改革

從中國治理改革的時間序列看，公司治理改革是先行者。中國改革的路徑，是依次建立現代企業制度、現代政府制度、現代社會制度、現代國家制度，相應的則是先公司治理，再政府治理、社會治理和國家治理；從改革的結構看，公司治理、政府治理、社會治理作為國家治理體系的重要內容，是相互影響和相互依存的。當前國家治理體系中存在的重要問題便是各類組織治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此為保障深化公司治理改革、進而完善國家治理體系，導入分類治理并配套治理改革顯得極為重要。

不同類型組織的功能、定位和職責有所不同，有著自身的特點和規律，這就要求所采取的治理方式、搭建的治理結構、構建的治理機制等應符合組織自身的治理邏輯和規律。分類治理改革就是要用公司治理的辦法、政府治理的辦法和社會組織治理的辦法分別治理公司、政府和社會組織。具體而言，政府治理要從控制型向服務型轉型。公司治理要從行政型向經濟型轉型。社會組織治理要從行政型向社會型轉型。

對各類組織治理模式的認識不清、治理改革的“時差”，使得當前治理改革不匹配現象嚴重。首先，在政府治理改革與公司治理改革的不匹配方面，突出表現為政府與市場的邊界不清、公司治理需求與政府職能履行不明。其次，在社會組織治理改革與公司治理改革、政府治理改革的不匹配方面，突出表現為社會組織發育不健全、職能定位不清晰。