銀保監合并：監管改革的正本清源

楊露

保監會和銀監會在走過十余年的風風雨雨后，終于合為一家。北京金融街的鑫茂大廈門前的牌子將會被摘下，掛上新牌子—中國銀行保險監督管理委員會。

回溯過去，1990年代末，因為亞洲金融危機的影響，中國加快了分業監管的改革步伐。1998年，保監監管職能從中國人民銀行劃分出來，保監會應運而生，在資本市場橫沖直撞。如今，在第三任主席項俊波被查近一年后，保監會正式被并入銀監會。

2003年，銀監會從央行中分離，央行把對銀行業金融機構的業務監管移交銀監會，而自己保留貨幣政策制定、信用建設等監管職能。銀監會的成立，使得中國“一行三會”框架初步形成。隨著我國金融業逐步進入混業經營階段，市場監管分割、監管競爭的格局，導致套利泛濫、杠桿高疊。此次機構大改革，銀監會又將重要行業的立法權和規制權移交回央行。

實際上，無論是分業監管還是混業經營，都在不同時段詮釋了中國金融市場的隱秘邏輯。

銀保亂象

在《保險資金運用管理暫行辦法》執行了8年后，保監會（現中國銀行保險監督管理委員會）總結了近年的監管經驗，出臺了新部門規章，摘掉了“暫行”的帽子。4月1日起，這個影響15萬億保險資金運用的部門規章正式實施。

保險資金的運用向來面臨多重風險。2015年年底，寶能系奇襲萬科的驚人壯舉還令人記憶猶新，案例相當典型。彼時，保監會對房地產投資的比例有規定，投資不動產的賬面余額不能高于總資產的30%。為此，保險資金花樣百出，除了明股實債的模式進行長期股權投資以外，還通過信托、基金等通道投資于各類資產管理計劃。

早前，保險資金的運用一直在不斷松綁，使得民營資本對保險牌照的熱情一度持續高漲。從最初我國的金融法規根本不允許保險資金投資股市，到后來允許保險資金通過證券基金“間接”入市，再后來，監管部門索性修法允許保險資金直接投資股票。此外，保險公司投資房地產也在2010年開閘。

與此同時，銀行為了增加代銷費等中間收入，利用網點和客戶資源宣傳和分銷保險產品極大的推動了保險業的發展。而銀行本身具有完整的結算體系，從中提升了保險的服務效率。

民營資本趨利的本性以及分業監管的缺陷決定了中國民營保險公司的宿命。保險企業激進籌資，市面上出現了大量高收益的保險產品，比如萬能險。迅速做大資產規模后，保險企業開始進行高風險或者過于期限錯配的投資，大手筆地四處“買買買”。

2014年開始，中小保險公司接二連三地舉牌上市公司，《南風窗》記者梳理了一下最近幾年保險公司的舉牌情況，發現房地產和銀行被舉牌頻率是最高的。

舉牌資金哪里來？從寶能系的案例我們可以看到，一部分來自前海人壽的保險資金，共斥資104.22億元，其中包括萬能險賬戶保費資金79.6億元和傳統保費資金24.62億元。

另一部分，則來自銀行理財資金，寶能系通過資產管理計劃來繼續增持萬科。其中，“寶能系”鉅盛華是關鍵的資金平臺。作為投融資平臺，鉅盛華處于銀行、證券、保險“三不管”的地帶，關聯交易眾多，這無異于讓監管部門暴露于監管無序的尷尬中。

可見，寶能系的資金早已不局限于一種金融機構，而是橫跨多個領域，來自于保險和銀行。這樣的投資將保監會、銀監會和證監會三大機構都牽涉其中。在寶能系的資金操作中，每一環都存在風險，而且各個環節之間也緊密聯系、相互影響。

因此，三家監管機構的信息共享、高效協調就顯得極為重要。險資的運用出臺了新部門規章的同時，商業銀行理財監管體系也在迅速規范。2016年7月，千呼萬喚中的《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》下發，規定非標投資不得對接資管計劃。

日前，央行同銀監會、證監會、保監會、外匯局等部門共同起草的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，俗稱“資管新規”，在中央全面深化改革委員會第一次會議上獲得通過，落地在即。

銀行理財產品很多都是跨行業的，資金跨金融板塊流動逐利是常態，打破了機構監管之間的界限，分立的監管機構不了解整個投融資業務的鏈條，難免會出現監管套利、層層嵌套這類問題。

一位銀行人士對《南風窗》記者稱，“此前，銀監會對理財資金投向資管計劃是有規定的，但是比較寬松，今年來開始收的特別窄，對于一些投資方向做出了極為明確的限制，比如地產。此外，監管政策對于理財資金是不是能投資股票也存在口子。”這個“口子”是指銀監發2009（65）號的第二十條：“對于具有相關投資經驗，風險承受能力較強的高資產凈值客戶，商業銀行可以通過私人銀行服務滿足其投資需求，不受本通知第十八條和第十九條限制”。該銀行人士表示，銀行理財產品很多都是跨行業的，資金跨金融板塊流動逐利是常態，打破了機構監管之間的界限，分立的監管機構不了解整個投融資業務的鏈條，難免會出現監管套利、層層嵌套這類問題。

另一銀行支行行長處于業務一線，對此也感觸頗深，市場上很多資金在尋求通道或者尋求投資的時候，一般都是銀行信托基金以及保險機構這樣來回尋找，而險資在目前這幾個機構里面則是最靈活的。

“我們支行跟保險公司的投資部接觸比較多，他們在對外投資的時候實際上是非常粗暴的。比如銀行很多時候在對外投資的時候都是要求保本，或者是說明確寫著保本，但是險資會明確地跟我們說，你只要不寫非保本，我都可以默認說我能投。”在這位支行行長看來，保監會的監管與銀監會相比是遠遠不足的。

中央財經大學金融學院教授郭田勇對此也表示，組建銀保監會的主要目的在于，解決現行體制存在的監管職責不清晰、交叉監管和監管空白等問題，強化綜合監管，守住不發生系統性金融風險的底線。從整體看，金融業“嚴監管”正逐步常態化。

深化合作

雖然金融去杠桿持續推進，資本擴張速度明顯放緩，不過2017年底銀行業金融機構總資產規模仍然突破了250萬億元。相較于15萬億的保險資金，銀行業在經濟層面的“系統重要性”遠高于保險業。此外，銀行還在經濟層面承擔著為實體經濟融資的功能。

上海數字化與互聯網金融研究中心執行主任劉勝軍公開稱，“銀監會與保監會合并，鑒于銀行業重要性遠遠大于保險業，這實質上相當于銀監會吃掉了保監會。”該言論一出，馬上引來一陣部門合并后“誰將占上風”的爭論。

不過這樣的比較毫無意義，銀監會、保監會的合并不代表金融監管改革的塵埃落定。一位私募基金人士告訴《南風窗》記者，“萬寶之爭”的警示就是，單獨的部門無法解決這樣橫跨市場的問題。銀監會、保監會合并，說明兩個監管部門的監管理念從某種程度上來說是一致的。

對于銀監會與保監會合并的合理性，全國政協委員、全國社保基金理事會會長樓繼偉表示，在資本充足率、償付能力以及自身風險匹配能力方面，“保險”和“銀行”有類似性，兩者都管理自身的資本收益匹配、風險收益匹配和久期匹配。

相似的經濟功能，從而決定著銀行與保險之間復雜的相互作用關系。中國人民銀行研究局局長徐忠也指出，銀行與保險深度合作、融合發展的特征明顯，統一監管是順應綜合經營趨勢的必然選擇。

在經歷了最初的銀行代理銷售保險產品階段后，銀保合作將逐步向銀保一體深化發展。銀保一體化也被稱作銀保融通、銀保股權合作等，是銀保發展的高級階段，為客戶提供一站式的綜合性金融服務。

一個典型例子就是近幾年銀行系保險企業的迅速發展。自2009年監管正式開閘商業銀行入股保險公司以來，2010年交通銀行入股中保康聯人壽，至2015年8月中國銀行間接控股中銀三星人壽，工農中建交五大商業銀行均完成了保險業布局。“銀行系”保險公司在銀保渠道本身就擁有比一般保險公司“先天”的優勢，

隨著銀保監會的成立，銀保合作邁入新階段，未來的業務形式會變得更加多樣化。一位民營保險公司的員工告訴《南風窗》記者，“對于銀保業務的合作，從中長期的角度來看的話應該來講是可以往更加良性的角度去發展。從短期來看的話有可能會對銀行跟保險公司的業務合作，尤其是很多打擦邊球的或者是不規范的業務會有一定的影響。不過我們都期待更加規范的行為來對待這些業務。”

保險業務對商業銀行的業務補充作用將日益顯現，同時也對監管機構提出了更高的要求。何人才能勝任這樣一個新機構的掌門人？這個位置，面臨的挑戰不僅僅是解決銀行業的問題，挑起原保監會主席項俊波“隕落”之后，保險業的監管重擔，還要在銀保之間的交叉金融中整治亂象。

在“一行兩會”當中，郭樹清都扮演了極其重要的角色，這一任命被外界解讀為解決央行和銀保監會之間協調問題的良方，也讓原有的金融監管架構多了新的意味。

今年3月21日，61歲的郭樹清出任了銀保監會主席和黨委書記，隨后在3月26日的會議上，中組部有關領導又宣布郭樹清出任央行的黨委書記、副行長。可見，在“一行兩會”當中，郭樹清都扮演了極其重要的角色，這一任命被外界解讀為解決央行和銀保監會之間協調問題的良方，也讓原有的金融監管架構多了新的意味。

嚴監管的基調不會變

郭樹清，可謂是金融街的“故人”，金融界的部級大員中的“老兵”。這是自2011年10月履新原證監會主席后，郭樹清擔任的第4個正部級崗位。6年多來，他歷任原證監會主席、山東省長、原銀監會主席。任職期間，他敢于開刀的均是多年頑疾，“郭旋風”一度是他最鮮明的標簽。

去年2月，郭樹清北上履新銀監會主席一職3天后，亮相國新辦新聞發布會。在談及堅決治理各種金融亂象時，他打了一個生動的比喻：“牛欄里關貓”。他說，當前，大家都知道，部分交叉性金融產品跨市場，層層嵌套，底層資產看不見底，最終流向無人知曉。這種現象的產生，很大程度上是源于監管制度缺失，就是所謂“牛欄里關貓”。

于是在接下來的近一年間，郭樹清沿襲了擔任證監會主席時的“7天一新政”的改革者風格，以“防風險、治亂象”為主線，掀起了銀行整頓風暴，公開發布的各項規章和制度項便已超過30項。某種程度上來講，這是中國金融監管部門近年來啟動的最嚴厲的金融大整頓，指向則是扶持實體經濟。

“央行老人”易綱被視為內部接替周小川的絕佳人選，而“改革派”郭樹清擁有多方管理經驗，兩人搭檔能把此前央行和銀監會互相爭執造成的監管空白和灰色地帶填補起來。某種意義上，這是中國式“超級央行”和“雙峰監管”之間的良性互補。

從郭樹清就任銀保監會主席以來的多次講話中可以看到，在銀監會和保監會合并后，嚴監管的基調不會變。3月29日，郭樹清主持召開了銀行保險改革領導小組第一次會議，強調深化銀行保險體系改革開放，要積極探索有中國特色的現代金融企業制度，全力推動銀行保險業向高質量發展轉變。

不過，何為高質量？正如在保險業身上，資本運作工具的角色演變并非一開始就如此。很多時候，逐漸替代了產業的良性發展的原因都來自外部環境。在中國金融市場下，保險資金很難找到穩健并且回報可觀的投資標的，由此逐漸演變成激進的投資工具。可見，從本質來看，中國特色的現代金融企業制度的探索之路還長得很。