“明股實債”的優劣勢及會計處理方式分析

李美思

【摘 要】“明股實債”作為一項新的投融資方式，被越來越多的信托公司、資產管理公司、私募股權投資基金等所應用，也廣受房地產企業、基礎設施建設企業等融資主體歡迎。由于“明股實債”的投資交易結構通常較為復雜，近期更是受到非議。為此，論文總結了“明股實債”的優勢，并化繁為簡，將“明股實債”歸納并簡化為兩類模式，期許能夠為“明股實債”正名，并明晰“明股實債”的特點及相關會計處理方式。

【Abstract】As a new way of investment and financing， "Clear Stock Real Debt" has been used by more and more trust companies， asset management companies， private equity investment funds and so on， and has also been widely used by real estate enterprises， infrastructure construction enterprises and other financing entities. Because the investment transaction structure of "Clear Stock Real Debt" is usually more complicated， it has been criticized more recently. Therefore， this paper summarizes the advantages of "Clear Stock Real Debt" and simplifies it into a simple one. This paper sums up and simplifies "Clear Stock Real Debt" into two kinds of models， hoping that it can correct the name of "Clear Stock Real Debt" and clarify the characteristics of "Clear Stock Real Debt" and the related accounting treatment method.

【關鍵詞】明股實債；會計；處理方式

【Keywords】clear stock and real debt； accounting； treatment

【中圖分類號】F235.2 【文獻標志碼】A 【文章編號】1673-1069（2018）03-0085-03

1 “明股實債”的定義

“明股實債”是對該項投融資方式特征的描述，它既非法律用語，也非會計術語。根據中國證券投資基金業協會2017年發布的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號——私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》對明股實債的定義，明股實債是指“投資回報不與被投企業的經營業績掛鉤，也不根據企業的投資收 益或虧損進行分配，而是向投資者承諾保本保收益，根據約定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等” ?？梢娒鞴蓪崅鶎嵸|是一項債權債務交易，可以理解為“股權的買斷式回購”，即投資人通過出資購買企業股權，讓渡資金使用權，交易相關方（包括資金使用企業或資金使用企業的股東）承諾在遠期予以回購，并通過加價回購或直接支付費用的方式承擔資金使用的利息。

2 “明股實債”的優勢及存在的誤解

2.1 “明股實債”提高融資主體的信用等級

對于融資主體，“明股實債”使得融資主體充分運用了其持有的資產，提升其債務融資的信用等級，有利于其快捷獲得所需資金并降低其融資成本，滿足資金需求。

2.2 “明股實債”保障投資主體的債權安全

對于投資主體，“明股實債”是保障債權安全的一種方式，類似于“股權質押擔?！?，又區別于“股權質押擔保”。“明股實債”的投資主體通常要求被投資企業修改公司章程，并取得被投資企業少量的董事席位，投資主體雖不直接參與被投資企業的經營，但在一些重大事項上，可以設置一票否決權等權利。因此，與“股權質押擔保融資”相比，債權投資主體可獲得更具優勢的知情權及一定的決策權。

2.3 對“明股實債”的誤解

近幾年，為了滿足法律監管要求，實現“明股實債”的投融資，“明股實債”的投資交易結構常被設計成多層嵌套。

“多層嵌套”給“明股實債”帶來了非議，甚至一些金融從業者、學者將 “明股實債”認定為該交易方式是為了逃避監管，是對我國分業監管的金融監管體系的挑戰。但應該明確地說，逃避監管是“多層嵌套”的原罪，而非“明股實債”的原罪。為了逃避監管的“多層嵌套”不只在“明股實債”中出現，在其他各類利用通道的投融資交易結構中也大量存在[1]。當然，“明股實債”的融資方式，在一些時候確實“隱匿”了企業的債務，容易誤導其他投資者，不利于市場監管。但不能就此否定“明股實債”的特殊優勢，并予以禁止。降低或消除“明股實債”的劣勢應通過政策創新予以解決。

3 “明股實債”的兩類模式

由于“明股實債”常被多層嵌套，使得“明股實債”的花樣繁多。但撇去各種嵌套，“明股實債”可歸納并簡化為兩類模式。

第一類模式：被投資企業直接承擔還本付息（回購）義務。

在這類交易模式中，被投資企業直接承擔還本付息的義務。假設資金出借方為S公司，被投資企業為T公司，該模式簡化的典型交易結構（以下簡稱“案例1”）：S公司以股權出資的方式，將資金注入T公司，T公司同時向S發行等值的股份，T公司承諾在遠期的特定時點按原發行價格的一定倍數回購該股份。為提高T公司的履約能力，T公司可能將其資產抵押或質押給S公司。

第二類模式：第三方承擔直接還本付息（回購）義務。

在這類交易模式中，合同約定的還本付息義務人通常為被投資企業的股東，被投資企業不承擔還本付息（回購）義務。假設資金出借方為S公司，被投資企業為T公司，A公司為T公司的股東，該模式簡化的典型交易結構（以下簡稱“案例2”）：S公司以股權出資的方式，將資金注入T公司，T公司同時向S發行等值的股份，并由A公司承諾在遠期按原發行價格的一定倍數予以回購。為提高A公司的履約能力，A公司將其資產抵押或質押給S公司。相關增信措施中，抵押或質押的資產不會包括T公司的資產。

4 兩類模式各自的優劣勢及會計處理方式

4.1 被投資企業直接承擔還本付息義務的優勢及會計處理

該模式的優勢在于債權債務關系簡潔清晰。以案例1為例：債權人為資金出借方S公司，債務人為被投資企業T公司。雖名為股權投資，但債權債務人雙方的會計處理方式均直接按照會計準則“實質重于形式”的原則，分別將本金確認為“長期應收款”和“長期應付款”，將回購的價差部分確認為“利息收入”和“財務費用”。

4.2 被投資企業直接承擔還本付息（回購）義務的劣勢

被投資企業承擔還本付息（回購）義務的模式雖簡潔明了，但其最大的劣勢在于法律風險問題。根據《公司法》的規定，股東無權要求公司回購股東持有的股份。因此，該類模式的“明股實債”形式上存在違背法律的瑕疵。同時，該類交易又通常會對股東花名冊、登記機關登記簿、董事會成員變化的記載做變更，體現債權人為被投資企業的股東[2]。因此，根據公示信賴保護原則，如果其他第三方（債權人）主張該類交易為股權交易而非債權交易，那么該主張很有可能得到法院的支持，由此相應的以被投資企業的資產進行的抵押或質押都可能無效。

2016年湖州市中級人民法院審理的“新華信托與湖州港城置業‘名股實債破產債權確認糾紛案”即是典型的“被投資企業需要承擔還本付息義務”的案例。法院在審理該案后認定：新華信托與湖州港城置業及其股東簽訂的股權轉讓及回購協議為有效的內部約定。但在考慮第三方（債權人）利益時，不適用內部約定，故對新華信托在破產清算過程中，主張其為“港城置業” 債權人不予支持，相關的以“港城置業”的資產進行的抵押亦無效。

4.3 第三方承擔還本付息（回購）義務的優勢

相較于被投資企業直接承擔還本付息（回購）義務的模式，僅由不包括被投資企業的第三方（通常是股東）承擔還本付息義務（回購）的模式將不存在上述所提到的法律風險。因此，在“新華信托與湖州港城置業案”被一審判決后，“明股實債”的投資方案開始通常明確由被投資企業的股東方承擔股權回購義務。

4.4 第三方承擔還本付息（回購）義務的劣勢及會計處理

僅由第三方承擔還本付息（回購）義務的劣勢在于交易結構更為復雜。不同的企業，不同的財務報表主體對該債權債務關系的會計確認各不一樣。以案例2為例，不同的會計主體，其會計處理方式分別為：

①T公司發行股份并收到投資款時

T公司會計分錄：

借：銀行存款

貸：實收資本

資本公積

A公司會計分錄：

借：長期股權投資（T公司）

未確認融資費用

貸：長期應付款（S公司）

A公司合并報表會計分錄

借： 銀行存款

未確認融資費用

貸：長期應付款（S公司）

S公司會計分錄

借：長期應收款（A公司）

貸：銀行存款

未確認融資收益

②資產負債表日

A公司及其合并報表會計分錄：

借： 財務費用

貸：未確認融資費用

S公司會計分錄：

借：未確認融資收益

貸：利息收入

③回購發生時

A公司及其合并報表會計分錄：

借：長期應付款

貸：銀行存款

S公司會計分錄

借：銀行存款

貸：長期應收款（A公司）

T公司調整股東花名冊，不需調整實收資本一級科目

5 結語

綜上，“明股實債”的投融資方式有其固有的優勢，且該優勢難以被其他投融資方式所替代，因此，有必要正確認識“明股實債”的特性，積極研究發揮“明股實債”的投融資作用，以促進“明股實債”的投融資方式在資源配置中的正向作用。對于“明股實債”的風險問題，各投融資主體亦應當慎重對待，力求通過交易結構設計加以規避。對于“明股實債”存在的社會負面問題，則應當并通過政策制定、監督和引導，進而降低或消除其負面作用。

【參考文獻】

【1】李玉斌.明股實債的是與非探析[J].法制與經濟，2017（03）：97-99.

【2】陳帥.淺析“明股實債”的主要風險及其防控[J].西部財會，2017（02）：60-64.