藍色光標(biāo)并購博杰廣告的風(fēng)險分析研究

任多

對于連續(xù)并購的企業(yè)來說，不僅面臨著以上的眾多風(fēng)險，有些問題可能更加突出，具體表現(xiàn)在：第一，企業(yè)連續(xù)進行的并購交易通常反映著公司的發(fā)展思路與規(guī)劃，是公司戰(zhàn)略的具體實施步驟，因此其成功與否意義重大。單一并購事件的決策失誤往往可以通過剝離或分立來加以解決，但當(dāng)連續(xù)并購的效果不理想時，挽回損失的難度和花費的代價則要大得多，企業(yè)面臨的風(fēng)險顯然更大；第二，在相對頻繁的并購活動下，公司更容易急功近利、行事盲目，所作出的收購決策缺乏充分縝密的考慮，或者是在并購的實際操作過程中過于草率，以致某些環(huán)節(jié)的工作不到位，這導(dǎo)致的結(jié)果往往是被收購企業(yè)的實際經(jīng)營能力達不到公司的預(yù)期，甚至反而拖累企業(yè)集團的整體業(yè)績；第三，短期內(nèi)的連續(xù)并購背后必須有巨額資金的支持，縱使公司能夠滿足資金籌措的需求，公司的財務(wù)負擔(dān)也必然將大大加重，沉重的債務(wù)壓力導(dǎo)致公司所面臨的財務(wù)風(fēng)險遠高于正常水平；第四，企業(yè)的發(fā)展通常是循序漸進的過程，高頻率的并購帶來的是公司規(guī)模短時間內(nèi)的快速擴張，但是公司自身的管理能力與資源在短期內(nèi)卻很難得到同步的提升。公司的管理模式因為缺乏相應(yīng)的過渡而仍然停留在中小企業(yè)層面，這勢必將影響到公司的運營效率。

企業(yè) 并購風(fēng)險 分析

北京藍色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（簡稱“藍色光標(biāo)”，股票代碼：300058）

的前身是北京藍色光標(biāo)數(shù)碼科技有限公司，成立于2002年11月4日，注冊資本為人民幣10萬元，2008年通過整體變更成為了現(xiàn)在的股份有限公司。公司于2010年2月26日在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股本2000萬股，募集資金62080萬元，該公司是目前國內(nèi)唯一一家上市的公關(guān)公司，被業(yè)內(nèi)譽為“中國公關(guān)第一股”。

綜合來看，藍色光標(biāo)在公司上市初期，由于其連續(xù)并購行為能夠加速公司業(yè)績的增長，有效實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的整合，對公司的成長有利，因此一定時期內(nèi)得到了市場投資者的認可。隨著并購活動的持續(xù)進行，公司為了建立大型傳播集團而進行的快速擴張顯得過于激進，尤其是利用并購進入海外市場的做法受到了市場投資者的質(zhì)疑，結(jié)果反而使得公司的市場績效下滑，對股東的財富造成了損害。

就藍色光標(biāo)的并購資金來源來看，公司甲期并購以創(chuàng)業(yè)板上市時所籌集的超募資金為主，后期則廣泛地利用增發(fā)股份、長期借款、公司債券等多種渠道融資。與之對應(yīng)的結(jié)果是，公司控股股東的持股比例由2010年初具有絕對控制權(quán)的62.69%降低至2014年的30.06%，同時公司的資產(chǎn)負債率急劇上升至60%左右。

在2012-2015年期間，藍色光標(biāo)總共完成了51項并購交易，其中僅2014年就完成了28項- 2013年2月，藍色光標(biāo)先行出資1.782億元取得博杰廣告11%的股權(quán)，4月再以現(xiàn)金與發(fā)行股份的方式從李芃、博萌投資、劉彩玲、博杰投資手上以16.02億元的價格收購剩余89%的股權(quán)，由此形成了數(shù)億元的商譽。并購方案中博杰廣告的原股東承諾，博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元；如果博杰廣告2013-2015年的實際利潤合計超過9.3366億元，則交易價格調(diào)整為現(xiàn)作價（16.02億元）的1.25倍，即20.025億元。而事實是2015年博杰廣告僅實現(xiàn)了9060.47萬元凈利潤，與目標(biāo)2.87億元相差了近2億元。博杰廣告沒有達到業(yè)績承諾，藍色光標(biāo)對博杰廣告的投資存在減值的可能性，由于失去了業(yè)績的支撐，博杰廣告巨大的商譽泡沫也將破滅，藍色光標(biāo)將面臨著商譽減值的風(fēng)險。

從2015年年報中可以看出.報告期內(nèi)，藍色光標(biāo)控股子公司博杰廣告、今久廣告、weareverys ocial受行業(yè)變化趨勢影響業(yè)績未達預(yù)期，藍色光標(biāo)分別計提商譽減值金額109167329.80元、52766436.73元、43537241.56元，截至報告期末，公司商譽余額為46.03億元。

西藏山南東方博杰廣告有限公司（簡稱博杰廣告）豐營業(yè)務(wù)為代理、發(fā)布廣告及廣告信息咨詢等。2013年7月藍色光標(biāo)完成對博杰廣告的并購，支付的對價為21.93億元，持有其100%的股份，合并日博杰廣告的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為3.40億元，據(jù)此公司確定的合并日商譽為18.53億元。

2015年4月10日，藍色光標(biāo)發(fā)布重大減值公告，聲稱境外參股子公司Huntsworth披露了2014年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步結(jié)果，兩家子公司Citigate和Grayling的商譽減值金額合計為7150萬英鎊。因此次商譽減值金額高達7150萬英鎊，造成Huntsworth2014年度虧損5617.2萬英鎊。按照公司持有的股權(quán)比例計算，此項虧損對藍色光標(biāo)2015年第一季度的凈利潤產(chǎn)生12764萬元人民幣的影響。

從會計處理上看，目前我國企業(yè)會計準則涉及商譽會計的包括第6號無形資產(chǎn)、第8號資產(chǎn)減值、第20號企業(yè)合并、第33號合并財務(wù)報表。減值的金額巨大減值的速度過快。商譽可以看作是“資產(chǎn)”；如果后續(xù)表現(xiàn)不好，商譽更符合“風(fēng)險”的定義。

[1]徐文麗，張敏，商譽會計研究與探討[J]，財會通訊，2008，5：32-35。

[2]李奇警，張孝友.自創(chuàng)商譽的確認與計量問題探討[J].商業(yè)會計，2013，（11）：9-11.

[3]高雅，并購商譽價值相關(guān)性及并購商譽影響因素研究[D]，北京，北京交通大學(xué)，2013年6月。