IPO公司同一控制下業務重組相關問題小結

戚鐵橋

IPO實踐過程中，面臨著大量的業務重組。本文結合相關監管要求及企業會計準則的相關規定，著重整理探討了同一控制下業務重組的相關方式及會計處理。

同一控制下 業務重組

在IPO實踐過程中，確定擬上市主體之后，其控股股東或實際控制人及其控制的其他企業往往存在相同或類似的業務，為了保證擬上市主體的獨立性，一般要進行相關業務整合。

整合范圍

根據保代培訓相關內容來看，同業不競爭不能成為不構成同業競爭的理由，審核理念認為只要是相同、相似業務，就存在（潛在）商業機會的競爭。發行人直系親屬，擁有的相同、相似、上下游資產業務必須整合進來，但可作為同一控制下企業合并處理。旁系親屬的情況，要從資產來源，業務/客戶渠道的重合性等來進行判斷。重要性不大、歷史上業務有關聯，但因為各種原因確實不能立即納入上市主體的，可以酌情不納入。此外，對同業競爭的行業劃分不能過細，競爭的、類似的、同業的品牌、渠道、客戶、供應商等都應納入上市主體。

整合方式

在IPO實踐過程中，相關業務重組整合的方式主要有以下幾種：

（1）通過購買股權或收購經營性資產，將業務納入擬上市主體，這也是最穩妥最常見的處理方式，以下將進行詳細說明。

（2）將相競爭業務或相應公司股權轉讓給獨立第三方。可能考慮的因素主要系該部分業務相關資產存在瑕疵、相關業務不優良不適宜納入擬上市主體或為了淡化該主體歷史上某些違法違規行為，以免給擬上市主體帶來實質性法律障礙。在實踐中，此類處理相對較少，在操作時需更謹慎。此類交易往往會引起存在不正當目的的疑慮。

（3）將相競爭業務停止或公司注銷，但在此種方式業務整合下，需關注相關業務停止后原有與業務相關的經營性資產、人員是如何處置、安排的，是否將業務及資產隱匿轉移至擬上市主體，實際是否構成同一控制下合并。若未按同一控制下合并處理或進行備考披露，是否導致擬上市公司成長性被高估。

購買股權或收購經營性資產方案的選擇

根據《<首發辦法》中“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見的相關規定，發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。擬上市公司需關注是否因業務整合觸發相關運行時間要求和自己的申報時間計劃相沖突。若被整合方存在大量與業務非相關資產和交易，如因資金往來形成的其他應收（應付）款、銀行借款等，則可選擇僅收購經營性資產方式，既可以降低收購資產總額以免影響申報計劃，又可以避免將相關不規范非經營性業務納入擬上市主體。

相關會計處理及申報報表編制

（1）收購股權，按同一控制下控股合并處理。應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合并財務報表上，即由合并后形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算。被合并方合并日前的凈損益作為非經常性損益。

（2）收購經營性資產，適用《證券期貨法律適用意見第3號》的相關規定。取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業務，符合企業合并的定義，應按照同一控制下企業合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為人賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

（3）收購資產是否構成業務

根據《企業會計準則第20號一企業合并》及其應用指南和講解的相關規定，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。比如，企業的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。有關資產或資產、負債的組合是否構成一項業務，涉及到大量的會計判斷，應結合所取得資產、負債的內在聯系及加工處理過程等進行綜合判斷。

首先，業務首先是一個資產組合，沒有資產的轉移就不構成業務合并。如僅僅是相關人員團隊轉移到擬上市主體，不符合收購業務的定義。其次，若未完整收購相關業務資產，該交易也可能不被認定為收購業務。

（4）若同一控制下業務整合認定為收購業務，根據規定應視同合并后的業務主體在以前期間一直存在，在申報報表中進行追溯調整。與企業合并不同的是，業務合并可能需要進行業務分拆，財務剝離，將收購業務相關的資產、負債、收入、成本費用納入合并。其實際類似于模擬報表，按現時架構、會計政策等視同以前一直存在進行剝離納入，具體剝離方法可參考證監會曾經討論過的《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見（征求意見稿）》。實踐中，應高度關注剝離原則和剝離方法的合理性：資產剝離的完整性、準確性，是否將有所經營性資產納入擬上市主體，將非經營性資產剝離；剝離調整是否實現了收入與成本費用的配比，以客觀反映擬上市主體的經營業績。

（5）若同一控制下業務整合判斷為資產收購，實踐中，則根據審核人員要求和職業判斷確定是否根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一上市公司重大資產重組申請文件》等的相關規定，依據交易完成后的資產、業務架構編制備考財務報表。