萬科、寶能、劉姝威：誰虧大了？

馬皖秋

一直以來，多數上市公司的獨立董事與股東之間的緣分比較淺：提名獨董候選人時，絕大多數股東不參與，任由大股東操心；選舉獨董時，不捧場，任由大股東操辦。然而，萬科有點不一般，獨董與股東之間的緣分比較特殊，動不動就弄出點動靜，把市場鬧得亂哄哄的。

“互懟”沒有贏家

兩年前，寶能集團與華潤集團為了爭坐萬科的第一把交椅，鬧的不可開交。時任萬科獨董的華生說華潤的閑話，連帶著對寶能集團口誅筆伐了許久，引得萬科股價上躥下跳，膽大的股東趁機賺了錢、膽小的割肉出局。好不容易消停了半年，2018年1月份開始，萬科的獨董與股東又懟了起來，矛頭直指第二大股東、持股約25%的寶能，捎上了已不是股東的華潤。這一回萬科的現任和卸任獨董親自出馬，大有看戲不嫌臺高的感覺。

先說現任獨董劉姝威，她給證監會及劉主席寫了一封公開信，大意是，鉅盛華通過七個資管計劃持有萬科6.89%的股份，這些資管早到期了，鉅盛華遲遲不予清盤，這樣做違規，請證監會及劉主席主持公道。沒等證監會發話，鉅盛華立即發布公告，狠狠懟了劉姝威一頓，大意是：資管計劃期滿了不假，不過，這些計劃都已經與相關方分別簽署了補充協議，把清算期給延長了，至于延長到何時，就不告訴你，俺的這些行為都是合法的。在互懟的第一回合，獨董劉姝威占了下風，占上風的是寶能旗下的鉅盛華。

劉姝威心猶不甘，連發五問質疑鉅盛華的澄清公告：“相關方”是誰？沒有證券監管機構的批準，誰有權力“延長前述資管計劃清算期”？這些行為符合哪些法律法規和規定？為什么沒有依法公告“延長前述資管計劃清算期”？甚至連萬科管理層都不知道，直到《給證監會并劉士余主席的信》公開發表后才被迫透露。為什么有這么大的膽量？對于劉姝威的這一次懟，鉅盛華選擇了沉默。在第二個回合，劉姝威貌似占了上風。

萬科的卸任獨董華生沉不住氣，今年清明節一大早，通過微博發聲了：寶能集團收購萬科與保監會原主席項俊波案存在關聯；寶能集團違規使用保險資金；鉅盛華資管計劃清算延期另有隱情等。寶能集團當晚就發了聲明：項俊波案件與本公司及關聯公司之間沒有任何關聯，公司與項俊波沒有任何經濟利益關系；前海人壽投資萬科股票合法合規；鉅盛華及其一致行動人擬處置資管計劃所持萬科股票以及資管計劃清算的方案，是依據國家相關法律法規，征求多方意見慎重作出的，體現了寶能集團維護資本市場穩定、維護全體股東利益的負責任態度。

華生的發聲似乎起了刺激作用，劉姝威今年4月8日以《寶能的“顏色革命”》指責寶能：寶能動用巨額保險資金和銀行資金損害實體經濟；寶能控股南玻趕走創業團隊致使其業績惡化、涉嫌獨資控股前海人壽、得到浙商銀行違規出資；華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，半年便奪去了華潤的第一大股東位置。她建議相關部門調查寶能行為，依法沒收其所獲上市公司股份及獲利，上繳國庫。華潤置地立即回懟：劉姝威涉及華潤置地的相關內容斷章取義，與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識。

其實，獨董與股東互懟，沒有贏家，只有虧吃，且吃虧的不在少數。首先是萬科的全體股東。在1月底的互懟之后的第一個交易日，房地產板塊普遍上漲，萬科A的股價跌5.73%，市值一天蒸發240多億。清明節之后的第一個交易日，房地產板塊指數跌0.89%，萬科股價跌3.60%，市值蒸發130多億。寶能持有萬科股票的賬面收益也大打折扣。其次是劉姝威、華生，虧的是名聲和聲譽。萬科股價下跌的事實，的確損害了包括中小股東在內的全體股東的合法權益，這一點應是劉姝威和華生萬萬沒有想到的。

都忘了自己初心

產生兩敗俱傷的結局并非偶然。這事從一開始，就注定不會有好的結局。為什么這么說？因為獨董劉姝威、華生與股東在互懟的時候，都忘記了初心！

獨董的初心是什么？證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。這其中的“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”就是獨立董事的初心。

獨董劉姝威懟寶能的行為，并沒有維護公司的整體利益，更沒有維護中小股東的合法權益，相反是損害了股東的利益。劉姝威的請求不太合理，她提到的“不管當時是否延長了資管計劃都應該清退”沒有法律依據，資管計劃在本質上來說是一個合同關系，雙方達成一致要求延長的話，只要不是法律的強制性規定不應該干涉。劉姝威說的依據只是一個部門規章，不足以否定合同延續的有效性。

華生懟寶能的行為同樣損害了全體股東的利益。其在發聲時，沒有曬出相應的證據，難以說服眾人。其作為卸任不久的獨董，理應更加審慎地對待與萬科有關的事項，在發聲時理應更加慎重。

再看寶能，作為股東初心無疑就是實現利益最大化。然而，鉅盛華的表現確實有些任性，一方面，它繼續看好萬科的發展前景，認為萬科的股價還會上漲，所以就把清算期延長了；另一方面，不主動披露清算期已經延長的信息，而這一信息對公司股價有較大的影響。至少到目前，萬科的股價處于下跌通道，因而，所有股東的利益都受到了損害。

公利為大不逾矩

不忘初心，方得始終。獨董和股東都須牢記自己的初心，時刻以初心為標準來指導自己的一言一行。

就獨董而言，要以維護公司整體利益、全體股東的利益特別是中小股東的利益為出發點，禁止為部分股東利益代言，禁止憑一時興起亂言。就股東而言，要以促進自己利益最大化為出發點，按照資本市場的游戲規則賺取合法利益，不可操縱市場、胡作非為。

為了不忘初心，獨董和股東都要時刻關注自己的言和行，使自己的言行服務于初心。因此，一要誠實守信，二要勤勉盡責；三要多做調查研究；四要履行正當程序。

試想，如果劉姝威事先做一番調查研究，可能她就不會寫公開信了，也就不會與鉅盛華互懟了；如果鉅盛華把延期清算的信息及時披露了，可能就不會招致獨董劉姝威的懟了；如果劉姝威通過萬科向鉅盛華了解資管計劃的事情，鉅盛華也許就不會懟她了；如果卸任獨董華生在發聲的同時，能夠拿出相關依據來，通過擺事實講道理的方式示人，寶能集團就無法回懟了。如果上述“如果”都實現了，萬科的獨董與股東之間的緣分就不會那么特殊了，就算緣分結的淺一點的話，也遠比結“仇”強得多。

差之毫厘，謬以千里。人人只有不折不扣地實踐“初心”，初心才能如約而至，否則的話，真的是“謬以千里”了。