規范高送轉，別使錯了勁

熊錦秋

近日，滬深交易所分別發布《上市公司高送轉信息披露指引》和《上市公司高比例送轉股份信息披露指引》的征求意見稿，以重點規范通過高送轉掩護限售股解禁或大股東減持，以及高送轉方案與公司業績不匹配等問題。

滬深交易所的《意見稿》思想大致相同，其中建立了送轉股比例與公司凈利潤增長、凈資產增長以及業績穩定性掛鉤的機制，規定上市公司報告期凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或送轉股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉方案。另外，《意見稿》規定高送轉披露時間與重要股東減持相掛鉤、與限售股解禁相掛鉤機制，比如上市公司提議股東、控股股東、董監高在前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。

《意見稿》的一個最大缺陷就是適用范圍太窄。《意見稿》僅適用于高送轉，而高送轉定義為“主板10送轉5以上，中小板10送轉8以上，創業板10送轉10以上”。也就是說，創業板10送轉9就不屬于“高送轉”，就可不受《意見稿》約束，即使虧損也可以10送轉9。事實上，“10送轉9”與“10送轉10”對投資者的感覺沖擊并無太大區別，而這兩種送轉方案卻可能接受不同的制度監管，顯然是存在疑問的。因此，《意見稿》應針對并適用所有上市公司送轉股信息披露，而非僅僅針對高送轉，“低送轉”同樣要有約束。

《意見稿》規定了高送轉與凈利潤增長掛鉤、與凈資產增長掛鉤、與業績穩定性掛鉤機制，這其中第二種機制是考慮到部分公司由于發行股份等導致凈資產變化較大而存在送轉股的需求，可以不適用凈利潤增長的標準。這第二種機制有些不大合理，并購等發行股份本就會導致股本增加，且并購早已是市場炒作題材，若允許并購在凈利潤沒有增長情況下可以高送轉，更容易加劇市場對并購重組的炒作。建議取消第二種高送轉掛鉤機制、將其并入第一種，即并購重組情形下送轉也應與凈利潤增長幅度掛鉤。

其實，通過這些年投資者教育以及媒體傳播，誰都知道上市公司送轉股就是數字游戲，送轉股不會絲毫改變上市公司投資價值，中小投資者也不會從中分得一分一毫；唯一的一點好處或許就是增強股票流動性，原來每股100塊變成20塊，散戶也可以買上一兩手。高送轉對上市公司價值不會產生任何影響，那么本應無需多去管它，但現在卻需要通過出臺《意見稿》等復雜制度來予以專門約束，這凸顯A股市場的極度反常，導致這種反常的根源到底是什么，這才是需要弄清楚的問題。

對此問題或早有答案，證監會早就指出，“送轉股”伴生內幕交易、市場操縱等違法違規行為。去年有段時期高送轉基本無人捧場，這與當時監管部門加強投資者教育以及高壓監管有關。近來由于受鼓勵創新企業上市影響，市場風險偏好提升，投機操縱之風有復燃苗頭，妖股莊股頻出，由此高送轉成為投機炒作或市場操縱溫床，成為相當值錢的題材。現在，次新小盤新股一發布高送轉預案，就重演幾個漲停板的大戲；而八一鋼鐵等大盤老股發布高送轉方案，卻難掀股價波瀾，兩相比較，或只能通過股價的“易操縱性”得到合理解釋。

未來《意見稿》出臺并實施，可以規范高送轉問題，但這只是治標，且只是部分治標、對低送轉無效。甚至不排除這樣一種可能性，《意見稿》一旦實施，將可能強化投資者對高送轉就是高增長的認識，強化市場對高送轉、送轉股的投機炒作。建議在規范上市公司送轉股信息披露制度的同時，應該盡快推出治本之策，要關注和強化打擊送轉股中的市場操縱、內幕交易等行為，甚至要從根源鏟除A股市場的操縱土壤，若市場操縱絕跡，投資者對高送轉就會直接無視。

上市公司發布送轉方案不僅可以配合大股東等減持，同樣可以配合主力的市場操縱行為，一些上市公司業績實在乏善可陳，只有拿送轉說事，以此制造題材概念。要打擊其中的市場操縱行為，不僅要對利用資金優勢、持股優勢的操作資金進行查處，也應對配合推出送轉方案的上市公司相關股東、董監高等進行查處，目前法律法規對此基本是空白，應明確和完善對這些主體的法律責任條文。