新三板企業財務造假行為分析及啟示

鄭趁趁

[提要] 近年來，隨著我國資本市場的迅速發展，在我國新三板上市公司中不斷涌現出一些財務造假案件，而參仙源被認為是新三板造假第一例。本文以該公司為例，首先介紹其案例背景;其次對其造假的主要手段和動機進行系統剖析;最后從三個方面總結出經驗啟示。

關鍵詞：新三板;財務造假;參仙源

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2018年4月3日

一、案例背景

參仙源參業股份有限公司成立于2006年12月，稀缺資源野山參的生產和出售是該公司的日常主營業務，參仙源的前身為遼寧碧水林業發展有限公司，2014年12月8日，參仙源參業在新三板正式掛牌成功，這是中國第一家以稀缺資源野山參為主營業務在新三板上市的公司，股票簡稱“參仙源”。

2015年7月7日，證監會對參仙源開始進行立案調查，在2016年6月30日，證監會公布了對參仙源的處罰決議，由此證實了參仙源財務造假的事實。該公司于2013年虛增利潤高達1.29億元，一方面參仙源將外購的野山參作為自產野山參銷售，從而成本少計55，382，210元，利潤虛增55，382，210元;另一方面該公司2013年將野山參賣給關聯方遼寧參仙源酒業有限公司，由此被認定關聯交易收入虛增73，729，327元，導致利潤虛增73，729，327元，參仙源于被認為新三板造假第一例。

二、參仙源財務造假手段分析

（一）少計成本。2013年，參仙源與佳業山貨莊、仲某同訂立多份人參種植協議，一共支出貨款55，382，210元，事實上，這筆錢實際用于購買由佳業山貨莊、仲某同聯系第三方銷售的野山參。參仙源以虛構協議的方式，將外購野山參的成本假借支付人參種植費的名義支付給佳業山貨莊和仲某同等人，先是計入了“管理費用”，后來又將該筆“管理費用”調至“生產性生物資產”科目。然而，外購野山參最終被售出時，參仙源并沒有對其成本進行結轉，因此成本少計55，382，210元，利潤虛增55，382，210元。

（二）虛增關聯交易收入。2012年12月15日，參仙源與遼寧參仙源酒業有限公司（以下簡稱參仙源酒業）訂立購銷合同書，該合同規定參仙源應向參仙源酒業供應野山參3年。參仙源與參仙源酒業不僅受控于同一家公司（北京碧水投資有限公司），而且法定代表人也都是于成波，因此參仙源與參仙源酒業之間進行的交易構成關聯交易。2013年參仙源出售給參仙源酒業的野山參大部分來自外購，銷售價格為整參每支800元，碎參每斤2，000元，參仙源以此價格確認了對參仙源酒業的銷售收入，銷售價格遠遠高于上述獨立第三方的采購成本，而且銷售價格不公允。參仙源2013年度財務報告顯示：該公司在2013年的主營業務收入為197，698，264.28元，主營業務成本為55，010，532.41元，由銷售明細可知，銷售給參仙源酒業的野山參確認收入為141，568，800元。財務報告顯示所有野山參都是自產自銷，事實上，絕大多數野山參均來自前文所說的外購。如果根據參仙源購買野山參的市場價入賬，其中銷售給參仙源酒業的野山參實際可確認收入為67，839，473元，因此參仙源虛增收入73，729，327元，從而虛增利潤73，729，327元。

三、參仙源財務造假動因分析

（一）壓力分析。企業財務在面臨高壓進行造假的行為動機多稱為壓力要素。造成參仙源財務造假的壓力因素主要有三個方面：首先，在償債壓力方面，公司曾為北京碧水投資有限公司提供巨額擔保，碧水投資公司需要償還大額的貸款本金及利息，參仙源作為擔保人要引起足夠的重視，因其承擔有連帶保證責任。除此之外，參仙源公司還有部分短期內借款，兩者共同作用加大了到期償還債務的壓力;其次，在銷售壓力方面，參仙源對關聯方參仙源酒業的依賴十分明顯，2014年參仙源酒業在公司營業收入占比高達80%，也就是說參仙源的銷售額主要取決于參仙源酒業采購額的多少，這對公司的業績造成了巨大的影響;最后，在生產經營壓力方面，產品結構單一的野山參也許會影響參仙源未來的經營業績，該公司的野山參目前仍停留在初加工階段，開發水平也處于低端水平，而野山參產品沒有太多的附加值，毛利率比較低，公司設定的產品目標是最終要形成成熟的深加工技術優勢和產品優勢，由此看來，參仙源面臨著巨大的在生產經營壓力。

（二）機會分析。機會要素是指企業尋找虛假外衣，使財務行為合理合法來掩飾造假行為。公司要持續發展就必須有流動資金作為支撐，在新三板掛牌就為企業提供了便利的融資捷徑，因為新三板掛牌定向增發普通股，門檻低，效率高，同時也可以非公開發行優先股，這樣不僅可以解決融資問題，同時限制了優先股股東的決策權，可以保證對公司控制權不會稀釋。一旦掛牌成功，公司還通過股票質押貸款，妥善解決公司的資金不足問題。另外，從上市準入條件來看，新三板掛牌條件相對寬松，只對持續經營有要求，不對上市公司財務明確要求;從上市流程方面，新三板掛牌簡單方便、耗時短，4～6個月內即可完成從準入到掛牌的一系列流程;從費用成本方面，公司在新三板掛牌的掛牌成本較低，有議價空間，而公司在創業板和中小板上市的IPO成本是根據融資金額的一定比例計算的。

（三）借口分析。借口要素通常是指尋找到理由使造假行為得到合理的解釋。一方面，從2013年開始，參仙源酒業就是參仙源最大的銷售客戶，參仙源酒業與參仙源的交易屬于關聯方交易，針對此行為，參仙源給出的理由是稀缺資源優先供給關聯方。另一方面，與2013年相比，參仙源2014年營業收入大幅度減少，針對此現象，參仙源給出兩個借口：一是公司站在發展戰略角度分析，故意減少野山參的銷售量，該公司認為稀缺資源以后有更大的增值空間，參仙源囤積野山參，有意控制采挖數量就是希望以后能獲得更高的利潤;二是參仙源要剝離持有的遼寧碧水實業發展有限公司的全部股權從而轉讓給碧水投資。綜合上述兩點，參仙源解釋了2014年參仙源營業收入大幅減少的原因，可是事實并不是這樣，其中存在很多邏輯不通、自相矛盾之處。

四、參仙源財務造假案例啟示

（一）建立健全法律制度，加強監管。監管部門監管不力是造成參仙源財務造假案件發生的重要因素，因此建立健全法律制度、加強監管迫在眉睫。目前，在我國，有關法律法規對于上市公司的交易是否應當確認為關聯交易，以及該交易應當屬于哪一級別的交易都沒有清晰的規定，從而致使披露信息混亂不清，為上市公司不合法的關聯方交易提供了方便。另外，為了強化對上市公司不合法的關聯方信息披露的監督把控，可以建立一些機構進行專門的管理，而且對申請上市的公司進行嚴格的考察也是十分重要的，必須從根源上遏制不合法的關聯交易的發生。

（二）統一信息披露標準。完善信息披露對于新三板市場的發展尤為重要。一方面披露真實有效的信息是企業在新三板掛牌成功的必然條件，新三板雖然對于掛牌企業的經營業績情況沒有太多要求，但是真實準確的信息披露不可缺少;另一方面信息披露的合理準確也有助于投資者了解企業的日常經營情況，從而做出投資與否的決策。當前，新三板的有關信息披露主要基于券商對企業信息進行披露，所以必須加強主辦券商的自律性，促使他們有意識地披露有關真實可靠的信息。因此，完善信息披露制度、建立統一的信息披露標準意義深遠，這樣不僅減少了信息不對稱的可能性，而且利益天平的平衡得到了合理保障，從而使投資者做出有效的投資決策。

（三）完善公司內部治理結構，提高管理者素質。內部治理結構不完善，管理者素質不高也是參仙源財務造假案件發生的重要因素，因此完善公司內部治理結構，提高管理者素質對于新三板公司防范財務造假至關重要。對于公司而言：首先，要強化董事會建設，聘用專業性的人才經營管理企業，從而提升管理層的素質;其次，在加速國內獨立董事制度發展過程的同時，還要不斷完善監事會的建設，獨立董事和監事會相互制衡有利于充分發揮二者的監督作用;最后，企業還要持續加強公司的內部審計，這樣不僅有利于評價關聯交易是否體現了公平性和關聯交易信息披露是否及時、準確，而且內部審計部門也在一定程度上限制了大股東只為自己謀求利益的行為，從而保護了中小股東的利益。

主要參考文獻：

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