金控監管的紅線

曾剛

過去幾年中，金融控股公司在我國的發展步伐顯著加快，除銀行、保險和證券等金融機構相互滲透的綜合化經營外，相當數量的非金融主體也紛紛涉足其中，形成了數量眾多、并游離于監管之外的各類金控平臺，為一些違規操作提供了條件，也埋下一定風險隱患。

以金融機構為主的金控公司都有相應的監管部門。

區分持牌與非持牌金控

作為多元化經營的金融企業集團，金控是指在同一控制權下，所屬的受監管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險等金融業務，同時每類業務的資本要求不同。

2002年，國務院批準光大、中信和平安試點綜合金融控股集團，正式開啟我國金控發展的序幕。2005年，《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議》明確要求在加快金融體制改革中進行“穩步推進金融業綜合經營試點”的工作，大型金融機構開始嘗試綜合化經營。截至目前，已經形成了數量眾多、協同程度不一和管理架構各異的金控平臺。

從是否已在金融監管體系之內，可將我國的金控集團大致分為兩類，一類是以持牌金融機構為主體，一類則是非金融企業主導。

從規模上看，以銀行、保險和資產管理公司等金融機構為主體形成的綜合化金融集團占據著絕對的比重。這類金控的主體均為持牌金融機構，有對應的監管部門，并納入了并表監管體系。

非金融企業主導的金控公司又可以分為四種：

第一種是央企主導的金融控股公司，除了第一批試點的中信和光大外，相當數量的央企產業資本也形成了資產規模龐大、金融牌照基本齊全的金控公司。

第二種是地方政府批準設立的綜合性金融資產投資運營公司，參控股本地的銀行、證券、保險等金融機構。地方政府之所以力推金控平臺，主要是為了提升地方國有金融資產的運營水平，提高區域金融業競爭力。

第三種是民營企業和上市公司，通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類型金融機構。民營企業組建金控平臺的目的不一，有的是為了完善現有業務體系，最終實現產融結合的發展;有的則可能出于產業轉型需要，通過開展金融業務以尋求新的利潤增長點。

第四種是互聯網巨頭涉足金融領域形成的金控集團。憑借在場景、賬戶、流量、數據、技術等多方面的優勢，互聯網企業布局金融業務，一方面可以對已有的業務形成有效補充和支持，為客戶提供一站式、全方位的服務;另一方面也可以形成對數據信息的掌控，打造集“物流、信息流和資金流”于一體的“金融生態圈”。

六方面進行規制與監管

從未來看，針對金控公司的監管應遵循“統一規制、分類監管”的原則。制定統一的監管規則是規范金融控股公司發展的前提，也是當下最為急迫的工作，包括以下幾方面：

一是明確準入標準。按照凡是從事金融業務必須要持牌經營的原則，金融控股公司也應納入金融牌照管理范圍，并設立必要的準入標準。對金控公司的設立主體嚴格審核，尤其是對實體企業發起設立金控公司，應建立嚴格的審核標準和門檻。

二是界定金控公司業務范圍。應鼓勵和支持金融控股公司在堅持服務實體經濟、風險可控的前提下，創新開展各類金融業務，并明確禁止金融控股公司經營實體產業。

三是制定金控公司的風險退出機制。主要包括三個方面的內容，即破產重整、破產問責和破產前置程序。當集團的經營狀況惡化時，監管當局可先通過組織行業支持或其他途徑，向出現危機且地位重要的金控公司提供援助。此外，在確保風險可控的前提下，監管部門可以責令問題公司在適合的時間和場合下進入破產程序。

四是對金控公司實施資本充足監管。金控公司的資本監管主要包括三個層次：控股公司本身的資本充足率;控股子公司或其他持股公司的資本充足率;將整個公司看作為一個整體的資本充足率。

巴塞爾銀行監管委員會、國際證監會組織、國際保險監管協會于1999年聯合發布了《金融控股集團監管規定》，2010年進一步發布了《金融集團監管原則》，對金融控股集團的并表監管提出了原則性要求。中國銀監會在2015年也發布了《商業銀行并表管理與監管指引》。整體而言，對金控公司的資本監管已有成形的體系、可資借鑒。

五是限制金控公司的關聯交易。金控公司的關聯交易必須符合公平原則。首先，應要求金控公司建立完善的內部控制機制，以確認、評估、監控集團內部所有的關聯交易，以確保與集團的風險政策保持一致;其次，所有的內部交易都必須建立在正常的商業基礎之上，增加其透明度，并符合公平交易的原則;第三，建立嚴格的防火墻制度，直接限制、禁止某些金融業務的內部交易。

六是嚴格規范金控公司內部利益沖突。保持充分的市場競爭是避免金融控股公司可能導致的內部利益沖突的最根本手段。此外，監管部門可以根據需要，要求金融控股公司重新安排激勵機制，或在易于產生激勵機制沖突的業務之間建立“防火墻”，降低因內部利益沖突而可能出現的風險轉嫁行為。

分類監管

總體來看，盡管數量眾多，但我國金控公司整體仍處于發展的初級階段。多數公司的綜合經營程度不高，尤其是非金融企業主導的金控，多是分散的股權投資，并未充分發揮金控公司在規模經濟和協調發展方面的優勢。

與此同時，由于法律與監管的缺失，金控公司發展不規范還對金融穩定產生了一定程度的不利影響。

因而，應該在統一規制的基礎上，在監管實施層面考慮進行分類監管。

如前文所述，目前我國的金控公司可以分為金融機構主導和非金融企業主導兩大類，金融機構均有對應的監管主體和基本成熟的監管框架，對這類金融控股集團而言，繼續保持現有監管主體，并按統一的規制實施監管是更可行的方案。

真正風險較大、問題更為突出的是非金融企業主導的金控公司，這類金控平臺沒有對應的監管主體，各監管部門的管理只涉及股東資格審查層面，業務運行基本游離于監管之外。因此，應盡快明確非金融企業主導的金控公司的監管主體，并將其納入監管體系。

當然，由于金融控股公司的風險具有系統性，在分類監管基礎上，還需要強化宏觀審慎與微觀審慎之間以及不同監管部門之間的協調。可以考慮在國務院金融穩定發展委員會下，設立針對金融控股公司監管的專門協調機制。