振威展覽子公司財務一團亂麻

田文靜

振威展覽是國內民營展覽公司中舉辦專業性展覽會數量最多、展會涉及產業領域最廣的公司之一。招股書申報稿披露，該公司在過去幾年業績穩定增長，年均扣非凈利潤增速達30%，但是在2018年一季度卻僅收獲了9.83%的同比增速，這是否意味著振威展覽的成長性放緩？

與此同時，該公司存在的多項財務疑點也非常引人關注。首先引人關注的是振威展覽的子公司。根據申報稿，振威展覽子公司新疆振威在2015年12月以887.5萬元的價格收購直洪霞持有的成都振威 55%股權。

根據轉讓協議，成都振威在2016年至2018年電動車展營業收入應按照最低50%、40%、30%的幅度增長，或2016年至2018年三年盈利累計超過600萬元；如上述兩項指標均未達成，新疆振威將有權根據偏離指標的幅度對支付的股權轉讓對價做相應下調。

根據申報稿，成都振威2016年凈利潤僅160.68萬元，相當于600萬元的四分之一左右。因此，雙方在2017年3月簽訂補充協議，約定將前述收購價格調整為459.57萬元，并以376.01萬元的價格收購張學輝持有的成都振威45%股權。至此，成都振威成為振威展覽的全資子公司。

也即，振威展覽用835.58萬元就收獲了成都振威全部股權，較前次887.5萬元獲得55%股權時對應的1613.64萬元整體估值貶值近一半。收購標的的估值風險之大，由此也可見一斑。

振威展覽子公司財務數據中存在諸多差異，更加值得關注。在2017年6月發布的第一版申報稿中，振威展覽子公司“北京振威展覽有限公司”2016年年末凈資產為1420.56萬元，在2018年5月份發布的第二版申報稿中其2017年年末凈資產增加至1908.38萬元，較上年末僅增加不足500萬元，但該子公司在2017年實現凈利潤卻多達1490.46萬元，顯著超過了同年凈資產的增加金額。在正常的會計核算邏輯下，這只可能是由于“北京振威展覽有限公司”在2017年中發生了約千萬元的現金分紅。

類似情形還發生在振威展覽旗下多家子公司當中，如“廣州振威2016年末凈資產為1267.39萬元，到2017年年末增加至1705.57萬元，也是較上年末僅增加不足500萬元，較該公司在2017年的凈利潤738.18萬元少了200萬元以上；再如西安振威2016年年末凈資產為421.04萬元，到2017年年末增加至520.73萬元，凈增加了不足100萬元，較同年凈利潤109.69萬元少了10萬元。

綜上，如果振威展覽所披露的子公司財務數據是真實準確的，就意味著振威展覽母公司在2017年從上述3家全資子公司中收到的現金分紅高達1200萬元左右。但事實上，從申報稿披露的數據來看，振威展覽母公司在2017年“取得投資收益收到的現金”僅為1000萬元，較前文推算數據少了200萬元。

也即，在振威展覽披露的子公司凈資產數據和同期實現凈利潤數據當中存在著200萬元的金額“不知所蹤”，那么這些財務數據到底是不是真實的就非常值得打一個問號。

此外，振威展覽在2017年6月和2018年5月發布的兩版申報稿中還存在不少矛盾之處。例如在最新版申報稿中，振威展覽披露2016年向第四大客戶“甘肅會展商務有限責任公司”銷售了369.81萬元，但是在前一版中該客戶并未出現在前五大客戶名單中，而公司對當年第五名客戶“中國石油化工集團公司”的銷售額為325.79萬元。

而且，在最新版招股書中“中國石油化工集團公司”并未出現在前十大客戶名單中，對應確認銷售額不會超過當年第十大客戶的215.75萬元，也存在著至少上百萬元的矛盾。