天海防務，跨界不止

路漫漫

6月19日，天海防務（300008.SZ）發布公告稱，公司控股股東劉楠與揚中市金融控股集團有限公司（下稱“揚中金控”） 簽署了《股份轉讓意向協議》，本次股份轉讓完成后，揚中金控將持有公司總計5%的股權及合計 17.81%股權表決權及提案權，成為公司的實際控制人。揚中金控成立于1994年3月，唯一股東是揚中市人民政府。

這是劉楠第三次套現，至少可以套現2.31億元。天海防務總市值近50億元，不到3億元就可以獲得上市公司控制權，這樣的情況在整個資本市場并不多見。轉讓價格不低于4.81元/股，這是停牌收市價，并且交易總金額也不多。為何劉楠放棄控制權？

減持套現只是劉楠的一種武器而已，通過高價出售資產給上市公司套現是另一種方式。因此，劉楠累計套現20多億元。但其資金狀況似乎非常緊張，累計質押其持有的公司股份占其所持有公司股份的95.09%，占公司股份總數的17.91%。劉楠還持有上海佳船企業發展有限公司57.28%的股權（下稱“佳船企業”，為上市公司第三大股東），佳船企業累計質押其持有的公司股份占其所持有公司股份的66.93%， 占公司股份總數的5.99%。

天海防務的前身是上海佳豪，以船舶與海洋工程裝備設計為主營業務。但隨著上海佳豪不斷地資本運作，其經營業務也不斷跨界擴張。2016年5月，公司證券簡稱更名為天海防務。

2017年6月至12月，上海佳豪先后發布了8次關于董事、高級管理、實際控制人及其一致行動人、監事會主席、控股股東增持公司股份的公告，至8月17日，股價漲幅超過四成。目前公司股價已經比聲稱增持開始日的6月2日還要低迷，長期投資價值更是進一步凸顯，為何大股東反而減持套現？實際控制人、控股股東、一致行動人、董監高高度一致表示對公司未來發展充滿信心，對公司長期投資價值認同，難道就是為了讓長期質押九成以上股份的大股東先走？

漸行漸遠的國內領先、世界一流夢

上海佳豪IPO募集資金3.5億元，招股書顯示，2012年上海佳豪的凈利潤將達到8409.15萬元。但2012年達到預期了嗎？沒有！凈利潤只有2393.30萬元，不到預計的三分之一，同比下降近七成。公司在當年年報給出的理由是，因船舶行業整體低迷對公司相關業務尤其是工程業務的影響，以及部分控股子公司在游艇相關業務布局和啟動初期形成的建設費用和運營費用，導致公司年度整體業績下降。2012年是公司進入第二個十年發展期的開局年，公司……在未來十年……將努力把上海佳豪打造成國內領先，世界一流的創新型科技企業集團。

雄心壯志并沒有換來佳績。2013年，公司凈利潤下降五成及扣非凈利潤下降近七成。

公司募投項目截至2013年末，累計實現效益918萬元、1213萬元，與招股書的描述大相徑庭。上海佳豪將之歸因于行業的持續低迷，致使預計收益未達到計劃。

截至2015年3月31日，公司募集資金使用完畢，項目累計實現效益4813萬元，其他項目累計虧損1669萬元，合計實現效益3144萬元，這是6年時間，3.5億元募投資金交出的成績單。

買出一片新天地？

上市之后，財大氣粗的上海佳豪新設不少公司，耗資超過25億元進行跨界并購。被收購的公司成為主要利潤來源，而自己成立的公司卻紛紛虧損。上海佳豪因并購而業績持續增長，屢創歷史新高。

2011年1月，公司以731萬元收購上海佳豪物流發展有限公司100%股權，后者主要從事船用相關設備的物流和進出口代理。當年7月，又出資1190萬元收購上海美度沙家具制造有限公司（后更名為上海佳豪美度沙游艇裝飾有限公司）70%的股權，公司在經營傳統的家具制造和內裝業務外，還承接游艇裝潢業務。

2014年4月，公司以2.58億元收購上海沃金天然氣利用有限公司（下稱“沃金天然氣”）100%股權及上海捷能天然氣運輸有限公司（下稱“捷能天然氣”）80%股權，進入清潔能源行業，本次收購形成商譽2.21億元。沃金天然氣當年度貢獻營業收入2.15億元、凈利潤1823.96萬元。捷能天然氣當年度貢獻營業收入753.19萬元、凈利潤29.07萬元。2014年年報顯示，沃金天然氣、捷能天然氣股權取得成本分別為655萬元、45.82萬元，與2.58億元收購價相差甚遠。

2015年至2017年，沃金天然氣營業收入分別為4.45億元、5.98億元、4.57億元，凈利潤分別為2355萬元、3494.90萬元、2686.99萬元。從并購至2017年年末，沃金天然氣累計貢獻凈利潤超過1億元，上海佳豪四分之一的凈利潤來自這里。

2016年4月，公司以14.95億元收購泰州市金海運船用設備有限責任公司（下稱“金海運”）100%股權，正式進入防務裝備業領域，完成“軍民融合”產業布局。本次收購讓上海佳豪2016年的凈利潤暴增159.90%。金海運的營業收入雖然只有2.28億元，但凈利潤高達9656.69萬元，為公司貢獻七成凈利潤。2017年金海運營業收入2.95億元，凈利潤1.32億元，為公司貢獻8成凈利潤。

2017年12月28日，上海佳豪以7.8億元同一控制下收購江蘇大津重工有限公司（下稱“大津重工”），付款非常爽快：協議簽署并從生效之日起3個月內全部付清。大津重工2017年營業收入5.93億元、凈利潤2990.84萬元。

2016年，公司自己設立的子公司中，除了上海佳船機械設備進出口有限公司盈利，其他設立的主要子公司基本上都是虧損。如上海佳豪船舶科技發展有限公司虧損843.78萬元、上海佳豪游艇發展有限公司虧損503.06萬元、上海佳豪游艇運營有限公司虧損1146.33萬元，參股公司綠色動力水上運輸有限公司虧損1643萬元。2017年這些公司都沒有披露盈利情況。

不過，由于上海佳豪2014年開始大手筆并購，從這一年開始業績走上增長之路。原主業陷入全面虧損，但有并購利潤，業績依然創下歷史新高。

離奇的大合同

上市第二年，上海佳豪開始涉足沖量業務——工程總承包，雖然毛利率只有幾個點，卻成了上海佳豪主要的收入來源，而設計及監理業務上市后反而逐漸萎縮。

公司全資子公司上海佳豪船舶科技發展有限公司（下稱“科技發展”）與大連因泰船務代理有限公司（下稱“大連因泰”）簽訂運輸船設計、建造工程總承包合同，合同金額為5.6億元。

有了這份大合同，科技發展大干快上，工程進展順利，有望在合同約定的2015年3月1日交付日交付，然而船東的融資問題未能解決，后經協商，該船延期交付。建造工程也一拖再拖。項目已經完工，累計確認收入4.74億元。確認收入非常容易，但收款非常困難。2013年收款5600萬元，之后沒有收回一分錢。在應收賬款中掛賬應收大連因泰5600萬元，計提壞賬準備2800萬元。還有4.48億元沒有掛賬。

面對不合理的付款安排和一直沒有進展的融資，上海佳豪在澄清公告中稱，公司判斷大連因泰仍有履約能力，原因是，大連因泰的接船意愿十分強烈；大連因泰在船廠仍派駐代表，持續跟進船舶建造事宜；截至2017年10月31日，公司取得了大連因泰及大連中遠船務對于船舶建造進度的確認資料；大連因泰的租約和融資正在積極推進。

沃金天然氣業績變臉

沃金天然氣由上海沃金石油天然氣有限公司（下稱“沃金石油”）于2013年10月以5座成熟運營的加氣站相關資產和現金出資設立，主要從事天然氣的銷售及其配套服務，總設計加氣量為8.5萬立方米/天。

沃金石油承諾標的資產（沃金天然氣 100%的股權和捷能天然氣80%的股權）2014年、2015年和2016年實現的經審計的凈利潤不低于2000萬元、2650萬元和3380萬元。業績承諾期間，標的資產累計完成凈利潤8180.71萬元，完成率101.88%。

不過，業績承諾完成后，沃金天然氣2017年凈利潤下滑兩成多。

2014年沃金天然氣與寧德利拓能源有限公司（下稱“寧德利拓”）簽訂框架協議，未來4年內向寧德利拓銷售總計20萬噸的天然氣。公告顯示，合同價值約為10億元，是公司2013年度營業收入的422.05%，根據合同期限，預計將對公司未來幾年的經營業績產生積極影響。2014年確認收入3，322.18萬元。2015年沒有確認一分錢收入，因油價下降幅度較大，導致市場經營困難，已暫緩供氣，待市場好轉后，再繼續執行本合同。

再后來，至今沒看到后續了。

金海運估值增值驚人

金海運成立于2002年6月12日，主要從事高性能高分子材料制品、海上裝備產品的研發、生產及銷售。

并購前，金海運的業績一般，不過增長迅猛。2013年、2014年、2015年1-9月毛利率分別為27.88%、27.35%、32.01%，銷售凈利潤率分別為7.19%、12.98%、23.48%，扣除營業外收入，2015年1-9月的銷售凈利潤率也不過是15.66%。

然而，金海運估值驚人。評估增值率 1659.31%，其100%的股權作價為13.55億元。

金海運2015年10-12月實現凈利潤高達4177.42萬元，盈利能力超強。而2015年1-3月，金海運營業收入3831.73萬元，凈利潤1558.81萬元，毛利率、銷售凈利潤率分別為31.06%、40.68%，銷售凈利潤率高于毛利率，金海運超過六成的利潤來自營業外收入。2015年4-9月，金海運營業收入8341.44萬元，凈利潤1299.19萬元，毛利率、銷售凈利潤率分別為32.44%、15.58%。

從2015年10月份開始，關于金海運的財務數據非常有限，而從這時開始，金海運出現爆發性增長。2016年營業收入2.28億元、凈利潤9656.69萬元，銷售凈利潤率42.42%。2017年營業收入2.95億元、凈利潤1.32億元，銷售凈利潤率44.79%。

金海運2015年至2017年業績承諾超額完成率9.69%。這超出部分的 50%（1392.31萬元）作為包括交易對方在內的金海運高管和業務骨干的獎勵。

2018年第一季度，天海防務營業收入增長46.93%，而凈利潤暴降超過七成，扣非凈利潤更是暴降近九成。公司披露原因是各業務板塊盈利能力有所分化。

2017年金海運貢獻八成凈利潤，難道過了業績承諾期，金海運也上演業績變臉？從“軍民融合業務和船海設計業務，因研發投入較大但新項目進度未達到預期效果，拖累本期經營業績”的說法中或許可以驗證這一點。難道在承諾期內為了完成業績金海運一直研發投入不大，沒有上新項目？

而如果不是收購大津重工，上海佳豪2018年第一季度將上演虧損。

大津重工神奇盈利

2017年12月28日，上海佳豪以現金方式購買佳船企業持有的大津重工55%股權，創東方長騰持有的大津重工45%股權，共計持有大津重工100%股權，交易價格為7.8億元。佳船企業及其實際控制人劉楠承諾大津重工2018年至2022年實現的經審計的凈利潤累計5.27億元。評估增值率100.93%。從增值率及業績承諾保障來看，大股東還是很講義氣的。

不過，讓人不解的是，現在大股東為何要轉讓上市公司股份并將控制人拱手相讓？如果5.27億元的業績承諾未完成，上市公司會得到大股東的補償嗎？

2015年、2016年、2017年1-9月，大津重工營業收入分別為3.16億元、4.71億元、4.4億元，凈利潤分別為-259.24萬元、3017.93萬元、2979.91萬元。整個行業還在虧損中苦苦掙扎，而大津重工如此小的規模居然盈利，并且銷售凈利潤率也不低，2016年、2017年1-9月分別為6.41%、6.78%。

有意思的是，公司副董事長吉春林、監事趙洪明對本次收購卻投了棄權票，理由均是對相關情況不是太了解。

到底是怎樣的關聯交易連副董事長完全不清楚、讓監事不太了解？

2014年開始，關聯交易頻繁出現。上海佳豪向大津重工采購1億元，向其他關聯方采購不足400萬元，同年，向關聯方銷售1.36億元。2015年無論是采購還是銷售都接近3億元。2016年采購5億元，均向大津重工采購，銷售不足1億元。2017年銷售約6000萬元，采購約4000萬元。雖然2017年大津重工已經納入合并范圍，上市公司與其發生交易不列入關聯交易，但從其單個審計報告來看，大津重工的收入幾乎全部來自上市公司。上市公司向關聯方大津重工采購，然后通過關聯方銷售，雖然上市公司收入增長了，但這些業務不賺錢，不過，大津重工成了最大的收益者，利潤不錯，其收入及利潤來自上海佳豪。而2017年末，靠上市公司扶持的大津重工被上市公司7.8億元收購。