我國上市公司并購重組中的稅收籌劃方法研究

張麗娜 中國石油化工股份有限公司中原油田分公司

隨著我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，市場競爭也逐漸增大，企業(yè)通過并購重組來提高自身的市場競爭力，同時(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展逐步與國際接軌，為上市企業(yè)提供了好的并購重組機(jī)會。稅收是上市公司需要考慮的一個(gè)重要問題，尤其是公司并購重組之后會帶來稅收變化情況。目前，國家在關(guān)于稅收法律的相關(guān)條例規(guī)定也日趨完善，這對公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有非常重要的影響。依法納稅是每一個(gè)企業(yè)的義務(wù)，通過對稅法進(jìn)行合理的籌劃，可以適當(dāng)?shù)販p輕公司的稅收負(fù)擔(dān)，有利于公司更好地經(jīng)營，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。因此，上市公司需要對并購重組之后的稅收籌劃方式進(jìn)行認(rèn)真考慮研究，認(rèn)清當(dāng)前的稅收大環(huán)境，盡量避免并購重組中可能碰到的稅收風(fēng)險(xiǎn)。本文就關(guān)于我國上市公司并購重組中的稅收籌劃方法進(jìn)行簡要分析及研究。

一、稅收籌劃的特性及原則

稅收是國家的一種調(diào)節(jié)國民經(jīng)濟(jì)的一種手段，每個(gè)企業(yè)都必須依法納稅。關(guān)于稅收籌劃，是指納稅人根據(jù)公司自身情況合理安排自身的經(jīng)濟(jì)活動，做出一些合理的避稅方案，實(shí)現(xiàn)最大化降低納稅金額的方法。合理進(jìn)行稅收籌劃對于企業(yè)的生產(chǎn)和發(fā)展具有非常重要的作用。在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，首先前提是要符合法律規(guī)定，稅收籌劃需具有合法性；其次上市公司實(shí)際進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動之前需要事先對稅收進(jìn)行設(shè)計(jì)、謀劃合理安排，為了能夠最大化降低納稅金額；稅收籌劃不可避免的存在一定風(fēng)險(xiǎn)性，對于這點(diǎn)，在進(jìn)行稅收籌劃中要盡量避免風(fēng)險(xiǎn)性因素的出現(xiàn)。

二、上市公司采取不同的并購支付方式的相應(yīng)稅務(wù)處理

關(guān)于企業(yè)的并購重組方式有現(xiàn)金并購、股權(quán)并購、承擔(dān)債務(wù)并購、債券并購和綜合證券并購這幾種方式。采用不同的并購支付方式，則相應(yīng)的稅務(wù)處理方式也有所不同。

（一）采用現(xiàn)金并購方式下的稅收籌劃分析。現(xiàn)金并購主要指的是并購方企業(yè)通過與并購目標(biāo)企業(yè)的協(xié)商金額，直接采取現(xiàn)金支付的方式對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，目標(biāo)企業(yè)股東在并購計(jì)劃完成后便會失去對其公司所擁有的控制權(quán)。采用現(xiàn)金并購具有不足的地方，首先由于目標(biāo)企業(yè)于當(dāng)期便需要支付較大額度的企業(yè)所得稅，這就在一定程度上增加了企業(yè)的資金壓力；其次，對于并購企業(yè)，如果并購前目標(biāo)企業(yè)存在虧損，那么企業(yè)在并購后將無法享受到彌補(bǔ)虧損的稅收優(yōu)惠政策。但現(xiàn)金并購的方式也具有如下優(yōu)點(diǎn)：該種方式不會對股權(quán)造成稀釋，且并購方可以按照取得目標(biāo)企業(yè)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)來確定資產(chǎn)入賬價(jià)值，如此便能夠增加并購方的折舊金額，從而抵減以后年度的應(yīng)納稅所得額。

（二）采用股票并購方式的稅收籌劃分析。上市公司可以采用股票交換的方式進(jìn)行對目標(biāo)企業(yè)并購，這種方式屬于免稅并購。采用這種并購重組方式，上市公司同目標(biāo)企業(yè)均無需繳納所得稅，能夠減少繳納的稅類。不過采用股票并購方式也有其不足點(diǎn)，包括存在稀釋股權(quán)、股東交叉持股的問題。

（三）綜合證券并購方式的納稅籌劃分析。綜合證券并購主要指的是企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)并購時(shí)同時(shí)利用現(xiàn)金、股票或債券等多種支付方式。該種方式的優(yōu)點(diǎn)在于并購方能夠根據(jù)目標(biāo)企業(yè)合并當(dāng)期的損益情況，對支付的方式進(jìn)行合理地調(diào)整，從而便能夠充分地享受到稅收優(yōu)惠政策。

（四）承擔(dān)債務(wù)并購方式的納稅籌劃分析。承擔(dān)債務(wù)式并購主要指的是并購方以承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)為條件，接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)的一種方式。該種方式的優(yōu)點(diǎn)如下：第一，并購公司能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策予以直接獲取；第二，企業(yè)在籌集資金的過程中，債務(wù)承擔(dān)中的債務(wù)利息，利息支付能夠直接轉(zhuǎn)化成為企業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，可稅前列支。但缺陷在于并購后并購方的資產(chǎn)負(fù)債率會出現(xiàn)較大幅度的上升，降低其信用評級，同時(shí)也會在一定程度上降低企業(yè)的快速反應(yīng)能力。

三、公司進(jìn)行并購之后稅收籌劃應(yīng)主要的問題

在企業(yè)并購中，稅收籌劃是一個(gè)必須重視的為題，合理進(jìn)行稅收籌劃可以增加企業(yè)的發(fā)展競爭優(yōu)勢，因此，需要重視并購中的不同環(huán)節(jié)中的稅收籌劃，降低企業(yè)的納稅成本。因此，在并購中需要注意這幾點(diǎn)：首先需要對并購過程中的各環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃要點(diǎn)進(jìn)行綜合考慮，進(jìn)行整體統(tǒng)籌安排，從以降低企業(yè)的整體稅負(fù)為目標(biāo)，做好并購過程中的稅收籌劃；其次稅收籌劃在并購的過程中應(yīng)該遵循成本效益，并充分地考慮到稅收籌劃中成本及效益情況，對稅收籌劃進(jìn)行整體統(tǒng)籌計(jì)劃分析；最后對籌劃需要從全面化考慮。

四、分析并購后不同整合方式的納稅籌劃優(yōu)劣勢之處

（一）并購目標(biāo)企業(yè)作為子公司。上市公司將并購企業(yè)作為子公司，這樣子公司在納稅過程中，可以享受到子公司所在地的地區(qū)保護(hù)政策；除此之外，上市公司同子公司在內(nèi)部進(jìn)行固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中，不需要支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的增值稅，可以降低企業(yè)的納稅金額；對于子公司，當(dāng)需要將子公司的利潤轉(zhuǎn)回母公司的時(shí)候，要求比較靈活，并且母公司在投資過程中所獲得的利潤能夠保留在子公司或在稅負(fù)較低的時(shí)對其進(jìn)行轉(zhuǎn)回處理。除此之外，母子公司均為獨(dú)立法人單位,因而具有獨(dú)立性較高的自主經(jīng)營權(quán),母子公司之間所發(fā)生的一系列勞務(wù)費(fèi)用也能于稅前扣除,如此便能顯著地降低企業(yè)稅負(fù),最大限度地提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤。

不過將并購企業(yè)作為子公司也具有一定的缺點(diǎn)。首先在公司的經(jīng)營過程中，即使子公司因經(jīng)營管理不當(dāng)出現(xiàn)虧損的情況，這種情況下對于母公司也不能降低稅收，也會增加母公司納稅負(fù)擔(dān)，并在一定程度上削減企業(yè)總體的經(jīng)濟(jì)利益；其次，當(dāng)母子公司在交易時(shí)，通常會得到地方稅務(wù)管理單位的重點(diǎn)關(guān)注，如此便會增加企業(yè)經(jīng)營管理難度。

（二）將并購企業(yè)作為并購方的分公司。將所并購企業(yè)作為并購方的分公司關(guān)于稅收上的好處有，分公司作為總公司的組成部分，如果分公司由于管理不當(dāng)而出現(xiàn)虧損的情況，這種情況下可以對總公司的經(jīng)濟(jì)效益造成沖減，從而能夠在一定程度上減輕企業(yè)的總體稅負(fù)，從而能夠減少總公司經(jīng)濟(jì)效益的損失。不過將所并購的企業(yè)作為并購方的分公司同樣對稅收方面有一定的缺憾。首先在一般情況下，當(dāng)?shù)囟悇?wù)管理單位分公司不會輕易同意向總公司支付特許權(quán)、利息與其他間接費(fèi)用，該種情況屬于稅務(wù)管理單位密切重視的范圍；除此之外，分公司在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)并購方企業(yè)也需要承擔(dān)增值部分的稅負(fù)，這樣就增加了母公司的生產(chǎn)經(jīng)營成本。分公司還不能享受當(dāng)?shù)囟愗?fù)政策的優(yōu)惠，同樣也不能夠享有納稅優(yōu)惠政策；分公司不能享受遞延納稅優(yōu)化政策，對于其當(dāng)年在生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的利潤必須當(dāng)年轉(zhuǎn)回到總公司進(jìn)行匯總納稅。

五、企業(yè)并購重組中稅收籌劃方法的實(shí)際操作

上市公司需要考慮重組并購之后的稅收變化情況，需要注意企業(yè)并購之后的經(jīng)濟(jì)效益情況考慮，因而需要做好稅收籌劃工作。

（一）選擇合理的目標(biāo)企業(yè)。上市公司在選擇并購的企業(yè)時(shí)，并購不同的企業(yè)，最終并購之后的稅收優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)也會有所不同，因此需正確地選擇目標(biāo)企業(yè)，因?yàn)檫@關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。橫向并購?fù)ǔＪ沁x擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，主要目的在于能夠使并購后的新企業(yè)在市場上不斷地?cái)U(kuò)大其經(jīng)營規(guī)模，并提高其知名度，但不會影響到企業(yè)的稅收優(yōu)惠等方面。縱向并購則是指選擇與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位作為目標(biāo)單位，不需要繳納相關(guān)的增值稅，同樣消費(fèi)稅也可通過以上方式減少稅負(fù)。

（二）選擇并購進(jìn)入國家重點(diǎn)扶持的領(lǐng)域與行業(yè)。國家為了鼓勵小型微利企業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)與政府重點(diǎn)扶持的設(shè)施項(xiàng)目企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，并且加快推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)建立，促進(jìn)資源節(jié)約型及環(huán)境友好型社會的建立，國家及政府為這類企業(yè)提供了相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策。除此之外，為了鼓勵其他企業(yè)投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對于該類目標(biāo)企業(yè)也實(shí)行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，除此之外，對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)以及漁業(yè)的項(xiàng)目國家也給予了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，因此，上市公司可以通過對此類企業(yè)進(jìn)行并購來實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)惠。

（三）選擇國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標(biāo)企業(yè)。我國對一部分地區(qū)提出優(yōu)惠政策，例如經(jīng)濟(jì)特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)及貧困山區(qū)等。上市公司通過并購目標(biāo)企業(yè)所在地為國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)，再通過適當(dāng)?shù)姆椒ǎ軌蚴共①徍蟮男缕髽I(yè)同樣也能享受到相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，來達(dá)到減少稅收的目的。

（四）選擇并購?fù)赓Y企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)。由于國家對外資企業(yè)實(shí)施許多稅收優(yōu)惠，因而上市公司也可以通過并購?fù)赓Y企業(yè)，合并成為中外合資企業(yè)，這樣上市公司也可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如城市土地使用稅等。

六、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃方案分析

關(guān)于企業(yè)的并購流程主要是前期調(diào)查階段，分析自身企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方向，評估自身業(yè)務(wù)情況；隨后同目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值評估；企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購之后又，接下來就需要進(jìn)行企業(yè)的稅收籌劃方案，最終選擇選擇最合適的稅收籌劃方案。

（一）選擇不同目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案。企業(yè)在制定并購計(jì)劃時(shí)，必須首先明確公司自身的目標(biāo)，根據(jù)自身的目標(biāo)選擇合適的目標(biāo)公司，如一些高盈利性公司，為了減輕其整體稅務(wù)負(fù)擔(dān)，可以通過并購一些已經(jīng)有大量虧損的企業(yè)，通過并購這類企業(yè)，可以免除并購企業(yè)所得稅，同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)在并購的整個(gè)過程中，若在納稅后還有虧損的情況，那么并購企業(yè)同樣仍然可以享受稅法中的優(yōu)惠政策，對于虧損的企業(yè)可以推遲納稅。因此，并購企業(yè)在作出并購決定之前，需要考慮對方企業(yè)是否擁有還未享受完的稅收優(yōu)惠，能夠有助于企業(yè)并購之后享受到稅收的優(yōu)惠政策。

同時(shí)關(guān)于并購的支付方法，一般而言如果企業(yè)要并購那些出現(xiàn)虧損的企業(yè)，一般情況是采用通過吸收合并或者通過控股兼并的方式，這樣可以更好地享有目標(biāo)企業(yè)合并之后的稅收優(yōu)惠政策。

關(guān)于案例：某A公司于2010 年對B公司進(jìn)行并購，并購之后對B公司進(jìn)行管理。并購前B公司由于經(jīng)營不善，于2009 年有24000000 元的虧損，按照稅法規(guī)定，該企業(yè)的虧損，可以拿企業(yè)并購之后的公司的年度稅前凈利潤進(jìn)行彌補(bǔ)。在假設(shè)公司的利潤總額等于應(yīng)納稅所得額，而且也沒有納稅調(diào)整事項(xiàng)預(yù)計(jì)的前提下，A 和 B 兩家公司未來5年內(nèi)，A公司的利潤總額一一直增加，A公司應(yīng)繳納所得稅額也隨之增加，而B公司一直出現(xiàn)虧損，在這種情況下B公司就不需要繳納所得稅額。通過這種方式兩家公司合并后帶來的現(xiàn)金流是巨大的，企業(yè)可以合理使用這筆現(xiàn)金流，由此可見，這樣的并購方式有利于 A 和 B 兩家公司。

（二）通過選擇不同的并購支付方式下的稅收籌劃方案。在目前的稅收法律規(guī)定中，有這樣的立法原則，那就是如果公司對目標(biāo)企業(yè)或者該目標(biāo)企業(yè)的股東的投資行為所得利益進(jìn)行征稅，一般情況把當(dāng)期的實(shí)際收益作為稅基，如果在當(dāng)期內(nèi)該企業(yè)或者其股東沒有收到現(xiàn)金紅利，則能夠?qū)ζ溆枰圆徽鞫悾@種方式下能夠給企業(yè)與企業(yè)之間的并購活動提供了一種免稅的機(jī)會。

公司采用哪一種并購方式對稅收籌劃都既有利也有弊端。例如：2009年7月, 某上市A公司打算將另一家B公司作為收購目標(biāo)，其中A為股份有限公司，B 為有限公司。并且 A 公司外發(fā)行了 2000 萬只股票，每股市值5元，假設(shè)企業(yè)的所得稅稅率25%，經(jīng)過稅務(wù)籌劃專員初步估計(jì)，未并購前 A 公司彌補(bǔ)虧損之前的應(yīng)該繳納的所得稅為 3000萬。A 公司可以采取兩種方案，首先方案一：A 公司支付 800 萬股股票，同時(shí)向原 B 公司支付 70萬現(xiàn)金。方案二：A 公司支付 500萬股股票，同時(shí)向 B 公司支付 650 萬現(xiàn)金。經(jīng)過分析得出方案二的優(yōu)勢更加明顯。

結(jié)束語：終上所述，上市公司在考慮并購企業(yè)時(shí)，首先需要對國家相關(guān)新法新政及了解，其次需要考慮所并購的企業(yè)類型以及地區(qū)，上市公司在做并購決策時(shí)，應(yīng)該全面考慮各種并購方法的稅收成本，在綜合考慮企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展需求的基礎(chǔ)上，對于不同并購支付方式及整合方式予以合理地選擇，如此便能夠提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，在推動企業(yè)發(fā)展的同時(shí)以求達(dá)到最優(yōu)的稅收方法。