試論企業并購的財務風險及防范應對

薛繼美 兗礦集團有限公司總醫院

一、企業并購的財務風險

企業并購通過選擇并購對象、確定目標企業、發出意向書、盡職調查、交易方案設計及評估、作出決策、完成交易以及并購后的各項整合。財務風險一般來源于目標企業內在價值的評估、并購資金的籌集和并購后的整合等。

（一）目標企業進行價值評估產生的風險。在并購方確定了目標企業以后，并購企業價值評估是企業實施并購的基礎，是制定并購支付價格的主要依據?，F階段目標企業的價值評估的合理性受到多因素影響：一是目前企業并購缺乏可以參考借鑒的價值評估指標及方法，相關的規定多為制度性、規范性、可操作性不強。實施并購的過程中人為因素影響較大，不能按照企業市場發展規律實施，難免導致國有資產流失。二是由于缺乏獨立的為企業提供完整信息及咨詢的中介組織機構，不能對并購過程中發現的問題給出咨詢指導意見，使其結果不能體現科學性、獨立性、公正性和有效性原則，增加并購的收購成本及收購風險。三是信息來源可信度不高，評估結果取決于評估時所依據的目標企業信息的質量。目標企業的財務報表無法反映目標企業的全部，尤其是或有及期后事項，直接影響對企業的價值與未來盈利能力的判斷及評估，在定價中接受高于目標企業的收購價格，造成資產負債率過高不能帶來預期盈利陷入財務困境。

（二）融資過程的風險。企業并購需要資金的來源，可以采用內部自有資金方式，也可以通過發行普通股、企業債券或認股權證等進行融資。融資是一個非常重要的環節，一是融資決策的制定。針對目標企業維持正常營運資金的需要合理安排融資渠道，做到內外兼顧，以確保目標企業一經評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。二是融資方式的選擇。內部融資即利用企業自有資金，自有資金是企業最穩妥、最有保障的資金來源，可以自由支配，無須償還，無籌資費用；權益融資通過發行股票的方式籌集資金，不但成本高，而且股權結構發生變化，分散了企業的控制權，且股利需稅后支付，企業稅負較重；債務融資可以發揮財務杠桿效應，籌資成本較低，但如果債務比例過高，企業資產負債率就高，則財務風險就越大。

（三）并購整合后的風險。并購企業通過一系列程序取得了被并購企業的控制權，只是完成了并購目標的一部分，形成的新企業還會面臨財務風險。一是合并后企業財務機構重置、人員超編、財務職能、崗位職責劃分不清等影響企業財務日常管理，企業間財務管理管理規章制度的不同造成執行混亂等；二是企業并購后由于債務負擔過重，現金流緊張，可能導致出現支付貨款不及時的局面，再者經營管理不善，盈利能力差，運營成本提高，如材料采購不及時、倉庫保管不善、庫存增加、銷售成本增加、產品質量不過關等。并購后業績不能達到預期目的，整個企業反而可能會被并購企業拖累。

二、企業并購財務風險的防范應對

由于并購企業與目標企業之間經營理念、組織結構、管理體制和財務運作方式的不同，應當對財務風險進行有效識別、管理和防范，減少因財務風險帶來的損失，實現并購收益最大化。

（一）聘請經驗豐富的中介機構確定目標企業的價值。為降低并購目標企業價值評估的財務風險，可以聘請專業機構，如會計師事務所、審計事務所、資產評估事務所、律師事務所等，根據企業的戰略目標、發展規劃，對目標企業的行業發展能力、經營狀況和財務業績進行詳盡的審查和評估，對獲取的信息予以證實全面分析，采用合理、恰當的收購估價模型，對目標企業的行業發展能力、盈利能力、作出合理預測，為并購雙方企業提供協商作價的平臺，以降低目標企業的估價風險。

（二）合理籌集資金及支付，降低資金風險。并購企業確定并購資金需求后應著手籌集資金，并結合自身能獲得資金的資源渠道，包括企業自有資本、權益資本和債務資本，對并購支付方式進行設計安排，力爭達到合理的資本結構滿足雙方需要，做到資本成本最小化。如果并購方自有資金充足，現金流穩定，則以自有資金為主的融資方式，利用債務的稅盾作用降低資金成本，企業不必對外支付借款成本，風險較小；如果并購方財務狀況不佳，負債率高，資產流動性差，可采取可轉換債券、認股權證方式，降低融資成本且靈活性高，可以獲得較為穩定的長期資本供給。

（三）并購整合后財務風險防范。企業并購成功與否不僅依靠被并購企業創造價值的發展能力，而且取決于整合期的風險預防及應對，特別是整合期內的財務風險。一是組織機制風險防范。執行并購企業財務管理制度是并購后企業有效運行的關鍵因素。通過向被并購企業委派財務總監，制訂完整的財務整合計劃，如：會計科目設置、賬簿形式，成本核算、報表等與并購企業統一，以利于財務業務的核算分析。使財務管理目標清晰明確統一，實現對并購企業的資金控制，實行一體化的資金運作；二是結合自身發展戰略，加強營運資金管理，對資產進行吸收或剝離操作。建立流動資產組合，使流動性與收益性同時兼顧，從而降低資金成本提高資金使用率；三是樹立以人為本的觀念。采取財務人員統一上收的管理辦法，做到機構和人員統一，明確決策人員和執行人員及會計，經辦與保管之間的職責權限和工作程序，尤其是明確劃分好不相容崗位之間人員職責分離，做到明確分工，權責利有機結合。

綜上所述，企業在并購中應對財務風險進行有效識別、管理和防范，加強措施降低財務風險實現并購收益，才能達到并購的最佳效果從而使企業處于同行業的競爭優勢。