銀行理財監管修正

劉鏈

7月20日，央行發布《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（下稱“《通知》”），并針對《通知》進行相應說明。同日，銀保監會發布了《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（下稱“理財新規”），面向社會公開征求意見。

從《通知》的內容來看，監管層引導金融機構資管業務重回資管本源的大方向未變，只是在過渡期內的部分安排有所變動。與4月27日發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱“資管新規”）相比，《通知》有以下四個方面較為明顯的變動：第一，部分符合條件的公募產品可投資非標債權；第二，過渡期前部分老產品仍可投資符合監管要求的新資產；第三，半年以上定期開放產品及銀行現金管理類理財產品改用攤余成本法計價；第四，多項舉措助力銀行消化非標回表。

其中，上述第二和第三個方面的內容是過渡期內的安排，第一和第四個方面的內容則不局限于過渡期。實際上，《通知》是在資管新規的基礎上根據當前市場的情況做出的妥善安排，有利于實體經濟壓力的逐步釋放，使過渡期內的風險得到有效化解?？傮w來看，《通知》在大的監管方向上并未改變，部分內容的調整和松動有利于社會融資結構的逐步改善。

資管新規規定，公募資產管理產品主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票，而《通知》則明確指出，公募資產管理產品還可“適當投資非標準化債權類資產”。從近期公布的社融數據來看，資產回表進程并不令人滿意。表內信貸難以承接表外融資的局面仍在繼續，大部分表外融資需求難以向表內轉移，是拖累社融增速大幅下滑的主因。

信達證券認為，此前市場對于資管新規落地影響最大的擔心就是非標到期后融資數據的斷崖式下降將引發流動性風險。《通知》的出臺有利于促進市場預期的好轉，尤其非標投資來源納入公募，社融數據有望好轉，在去杠桿背景下實現對實體經濟融資結構的逐步改善，防范在去杠桿進程中引發系統性風險。

《通知》明確規定，過渡期內，金融機構可以適當發行一部分老產品投資一些滿足國家重點領域以及中小微企業融資需求的新資產，同時強調，老產品的整體規模必須控制在資管新規發布前存量產品的整體規模之內，所投資新資產的到期日不得晚于2020年年底。過渡期前老產品仍可投資新資產的舉措有利于在資管新規過渡期內減緩實體企業融資規模的快速壓縮，降低了現金流壓力下的違約風險。

在資管新規中，監管層要求金融機構對資產管理產品應當實行凈值化管理，凈值生成應當符合公允價值的原則，及時反映基礎資產的收益和風險?！锻ㄖ穭t明確規定，過渡期內將定期開放式資產管理產品（持有資產組合久期不長于封閉期的1.5倍）、銀行現金管理類理財產品適用攤余成本計量。目前，銀行負債端結構中開放式產品占比相對較高，凈值化管理模式會加劇產品收益的波動，采用攤余成本方式對部分定期開放產品進行估值，有利于避免資金的集中贖回，對于銀行負債端的壓力有所減緩。

《通知》提出，對于通過各種措施確實難以消化需要回表的存量非標準化債權類資產，在宏觀審慎評估（MPA）考核時，合理調整有關參數，發揮其逆周期調節作用，支持符合條件的表外資產回表。同時支持有非標準化債權類資產回表需求的銀行發行二級資本債補充資本。多項舉措消化非標回表，加大了銀行考核的靈活度，很大程度上減輕了銀行非標回表的壓力，利好非標占比較高的中小銀行。

過渡期整改要求放寬

距離資管新規正式稿發布已近三個月，市場期待已久的理財新規終于出臺；這已是理財新規2014年和2016年后的第三次征求意見，雖然內容已與前兩次征求意見截然不同，但本次理財新規大方向和核心內容與資管新規基本保持一致。作為資管新規最重要的配套細則，理財新規的出臺意味著資管新規的全面落地已近尾聲，有利于消除市場上的不確定性因素并穩定市場預期。

關于資管新規，未來需要進一步明確的細則，包括理財子公司的管理、理財產品投資二級市場股票、非標準化產品的界定等內容。

《通知》明確規定，公募資產管理產品可以適當投資非標準化債權類資產，但應符合《資管新規》關于非標準化債權類資產投資的期限匹配、限額管理、信息披露等監管要求。此外，《通知》還明確在過渡期內，金融機構可以發行老產品投資新資產，優先滿足國家重點領域和重大工程建設以及中小微企業的融資需求。

明確公募資管產品可以投非標是《通知》中的一大亮點。在4月資管新規出臺后，雖然沒有明文規定公募資管產品禁止投資非標，但也沒有具體明確的投資比例設置，加之監管層對期限匹配、凈值化管理、價值計量方式等方面的苛刻要求，金融機構普遍認為，監管層是不愿意看到公募資管產品投資非標，即使可以投，但在實際操作以及產品的備案審批等過程中也會大概率遇阻。

由于市場對非標的前景感到絕望，5-6月，委托貸款、信托貸款等非標資產壓縮的力度超出預期，企業再融資環境明顯惡化，這就產生了較大的系統性風險隱患。在宏觀層面，雖然央行上半年兩次通過定向降準為銀行系統注入流動性，但由于信用派生惡化，貨幣政策傳導機制受阻，5月社會融資規模斷崖式下降，6月M2增速創新低。宏觀信用環境的惡化使得微觀層面的信用債違約頻發，個體企業再融資難度明顯增加。

此次，《通知》明確非公募產品可以投資非標資產并允許過渡期內發行老產品投資新產品的措施將有效緩解地方融資平臺的再融資壓力，下半年社融結構中的表外融資規模有望邊際改善，違約潮風險將大大降低。對銀行而言，由于違約風險的降低，潛在的表內外資產質量壓力將得到緩解。

目前的存量理財產品中，資產端非標規模比較龐大。根據相關機構的統計數據，截至2017年年末，理財產品資產端非標占比為16.22%，非標投資規模為4.8萬億元。因存量規模較大，按照市場對此前資管新規的理解，銀行理財業務資產端短期內將會出現劇烈的調整，銀行理財業務短期的沖擊很大。而此次《通知》明確公募產品可以投資非標資產，明顯緩解了銀行理財產品資產端的調整壓力，從而使得銀行理財業務所受的沖擊將邊際改善。

值得注意的是，盡管《通知》明確公募資管產品可以適當投資非標準化債權類資產，但要求符合資管新規關于非標準化債權類資產投資的期限匹配、限額管理、信息披露等監管要求。

目前，銀行理財產品期限普遍在1年以內，而非標資產的期限普遍在3-5年以上。如要達到資管新規的期限匹配要求，則理財產品配置資產組合的久期將被壓縮，資產端非標資產的比例或期限仍將面臨被壓縮的局面，實際操作中或并非會一帆風順。再者，現存的適合銀行理財投資的非標資產種類已不多，其中，信托貸款和委托貸款的通道已被監管約束，信托公司做通道的意愿比較弱，未來適合投資的新品種非標準資產還有待創新。

另一方面，符合條件的定期開放式產品可以用攤余成本法進行計量，此舉將大大緩解銀行理財負債端的壓力。

資管新規中對于資管產品使用攤余成本法計價的限制較為嚴格，僅允許部分滿足條件的封閉式產品使用攤余成本法進行計量，而開放式產品及其余資管產品均鼓勵使用市值計量法。《而通知》規定，在過渡期內，封閉半年以上的定期開放式產品投資以收取合同現金流量為目的并持有到期的債券，可使用攤余成本法計量，但定期開放式產品持有資產組合的久期不得長于封閉期的1.5倍。此外，《通知》還允許銀行的現金類管理產品參照貨幣市場基金“攤余成本+影子定價”的方法進行估值。

使用攤余成本法計量的產品凈值波動小、穩定性強，其實際收益率和預期收益率基本一致，適合低風險偏好的投資者。目前，大部分的銀行理財產品都采用攤余成本法計量。若產品改為市值計價，理財產品凈值波動性將加大，銀行將面臨大量的產品贖回，從而加劇銀行理財產品負債端的壓力。

根據相關統計，2017年全年累計募集開放式理財資金126.37萬億元，封閉式理財資金47.21萬億元，開放式產品的規模占比明顯較高。若大量的開放式產品短期內集中改為凈值計量模式勢必導致理財資金集中贖回。

在過渡期內，通過發行定期開放式銀行理財產品，在滿足期限匹配要求的情況下，銀行可以靈活搭配流動性強的資產和流動性較弱的長久期資產，并能讓理財產品的收益率保持穩定。因此，《通知》的相關規定將緩解銀行在過渡期內理財資金集中贖回的壓力，利于銀行理財業務的平穩過渡。此外，銀行現金管理類產品參照貨幣市場基金的估值方法的規定，體現出給予銀行類貨幣市場基金與其他機構平等待遇的思路，將增強銀行現金類產品的吸引力。

《通知》還回應了非標回表的實際困難，緩解銀行對MPA考核與資本充足率的顧盼之憂?！锻ㄖ分赋觯瑢τ诓捎酶鞣N措施確實難以消化、需要回表的存量非標準債權類資產，在宏觀審慎評估（MPA）考核時，合理調整有關參數，發揮其逆周期調節的作用，支持符合條件的表外資產回表，支持有非標準化債權類資產回表需求的銀行發行二級資本債補充資本。同時，《通知》還規定，過渡期結束后，對于由于特殊原因而難以回表的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量股權類資產，經金融監管部門同意，可以采取適當安排妥善處理。

在非標回表過程中，銀行的廣義信貸增速將在短期內跳升，資本充足率將面臨較大的壓力，這對銀行MPA考核非常不利。針對以上困難，《通知》一方面給予銀行適當的MPA參數調整；另一方面支持銀行發行二級資本債緩解非標回表過程中的資本壓力，還指出將妥善處理難以回表的非標及未到期股權類資產，這將有效緩解銀行非標回表面臨的考核壓力，有利于銀行理財業務在過渡期內的平穩轉型。

資管新規對機構過渡期整改計劃的要求較為嚴格，措辭較為嚴厲，《通知》對整改計劃的措辭顯得非常柔和，對過渡期內的整改要求有所放寬，一定程度緩解了機構的緊張情緒。

資管新規規定，金融機構應當制定過渡期內的資產管理業務整改計劃，明確時間進度安排，并報送相關金融監督管理部門，由其認可并監督實施，同時報備中國人民銀行。過渡期結束后，金融機構的資產管理產品按照資管新規進行全面規范（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立托管要求的情形除外），金融機構不得再發行或存續違反資管新規規定的資產管理產品。相比之下，《通知》的措辭相當柔和，過渡期內，由金融機構按照自主有序的方式確定整改計劃，經金融監管部門確認后執行。

理財新規穩定預期

總體來看，最新發布的理財新規則延續了資管新規的大方向及核心思想，在打破剛性兌付、實施凈值化管理、規范資金池運作、去除通道等方面與資管新規基本保持一致。

在產品分類方面，理財新規區分公募和私募理財產品。公募理財產品面向不特定社會公眾公開發行，私募理財產品面向不超過200名合格投資者非公開發行；同時，將單只公募理財產品的銷售起點由目前的5萬元降至1萬元。

在凈值化管理方面，要求理財產品堅持公允價值的計量原則，鼓勵以市值計量所投資資產。同時允許符合條件的封閉式理財產品采用攤余成本計量；過渡期內，允許現金管理類理財產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金估值的核算規則，確認和計量理財產品的凈值。

在規范資金池運作方面，延續對理財產品單獨管理、單獨建賬、單獨核算的“三單”要求，以及非標準化債權類資產投資的限額和集中度管理規定，要求理財產品投資非標準化債權類資產需要期限匹配。

在去除通道方面，為防止資金空轉，延續理財產品不得投資本行或他行發行的理財產品的規定；根據資管新規的規定，要求理財產品所投資的資管產品不得再“嵌套投資”其他資管產品。

在控制集中度風險方面，對理財產品投資單只證券或公募證券投資基金提出集中度限制；在分級杠桿方面，延續現有不允許銀行發行分級理財產品的規定；在負債杠桿方面，負債比例（總資產/凈資產）上限與資管新規保持一致，現行的理財產品基本符合這一條要求。

在流動性風險管控方面，要求銀行加強理財產品的流動性管理和交易管理、強化壓力測試、規范開放式理財產品的認購和贖回管理。

在理財投資合作機構管理方面，延續現行監管規定，要求理財產品所投資資管產品的發行機構、受托投資機構和投資顧問為持牌金融機構。同時，考慮到當前和未來市場的發展需要，規定除了金融資產投資公司的附屬機構依法依規設立的私募股權投資基金外，國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構也可擔任理財投資合作機構，為未來市場發展預留空間。

在保護投資者利益方面，理財新規分別對公募理財產品、私募理財產品和銀行理財業務總體情況提出具體的信息披露的要求。

在理財產品合規性管理方面，延續現行做法，理財產品銷售前在“全國銀行業信息登記系統”進行登記，銀行只能發行已在理財系統登記并獲得編碼的產品，切實防范“虛假理財”和“飛單”。

在過渡期安排方面，與資管新規保持一致，并要求銀行結合自身實際情況，按照自主有序的方式制定本行理財業務整改計劃，經董事會審議通過并經董事長簽批后報監管部門認可。監管部門監督指導各行實施整改計劃，對于提前完成的銀行給予適當激勵。過渡期結束后，對于因特殊原因而難以回表的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量股權類資產，經報監管部門同意，商業銀行可以采取適當安排，穩妥有序處理。

值得注意的是，理財新規給予理財產品更平等的待遇，最主要的表現在于降低公募理財產品認購的起點，有利于擴大客戶基礎。

根據理財新規，公募理財產品的認購起點由目前執行的5萬元降至1萬元，待遇基本與公募基金實現對等。理財產品購買起點的下調將提高銀行理財產品對低風險偏好投資者的吸引力。通過理財產品銷售門檻的降低，其客戶基礎將大幅擴展，對于銀行理財產品的規模有正面的影響，同時也為后續的銀行理財產品的轉型提供重要支撐。不過，個人客戶首次購買理財產品要臨柜面簽的要求并沒有放開，這一點相對于貨幣基金仍不夠平等。

除了認購起點的降低外，對于理財產品投資范圍的放松，特別是對權益類投資和公募證券投資基金的放松是理財新規的一個突破。

理財新規在銀行理財產品的投資范圍中增加了公募證券投資基金。而資管新規對于公募和私募產品的投資范圍具有明確的限制，其中公募產品主要投資于標準化債權以及上市交易的股票，不過在理財新規中并沒有明確允許公募理財產品投資上市公司股票，需要監管當局另行制定相關規則。這表明公募理財產品在未來對于權益類產品的投資存在放松的可能，這對于銀行理財產品結構和規模具有一定的積極影響。

理財新規指出，商業銀行已經發行的保證收益型和保本浮動收益型理財產品應當按照結構性存款或其他存款進行規范管理。結構性存款應當納入表內核算，納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關資產應當按照規定計提資本撥備。

實際上，自資管新規征求意見出臺以后，商業銀行進入結構性存款的發行潮，而很大部分的結構性存款實際為假結構性存款，這不符合監管的意圖。未來，結構性存款有可能會降溫，大額存單有望升溫，未來保本理財或以大額存單的形式回歸表內存款的概率較大。

存量業務獲回旋余地

理財新規的發布，既是落實資管新規的重要舉措，也有利于細化銀行理財監管的要求，消除市場的不確定性，穩定市場預期。在資管新規正式稿出臺后、理財新規落地前，由于存在較大的不確定性，銀行發行新理財產品的積極性不高，大多數銀行處于蓄勢待發的狀態。從2017年資管新規征求意見稿發布以來，大部分銀行已經按照資管新規的要求實施前期準備，目前準備工作已經相當充分。隨著理財新規的落地，銀行理財業務將全面展開，未來理財業務的整改和轉型將迎來實質性的進展。

當前，盡管理財新規已經出臺，但后續仍需明確一些事項或配套細則，這些事項和細則包括：理財子公司設立的規定、公募理財產品投資二級市場股票的細則、非標準化產品的界定、銀行現金管理類理財產品的界定、理財資金投資負面清單的解釋、因特殊原因無法回表的非標資產的處置細則等。

此外，在公募基金、券商資管、保險、私募等資管產品面前，理財新規對銀行理財產品代銷渠道的限制、個人客戶首次購買公募理財產品需臨柜面簽、非標規模不超過銀行總資產的4%等規定顯得不夠平等，改進這些條款將是銀行對理財新規在征求意見階段比較強烈的訴求。

繼資管新規后，理財新規的落地進一步指明了銀行理財業務的發展方向，有利于穩定市場的情緒。理財新規的大方向與核心思想與資管新規保持一致，但理財新規在資管新規的基礎上進一步給予銀行理財產品與其他金融機構資管產品更平等的待遇，有利于提高銀行理財產品的競爭力，提振市場對銀行理財業務發展的信心。此外，理財新規給予商業銀行自主安排整改的權利，有利于緩解來自監管層的整改壓力。

盡管《通知》與理財新規征求意見稿釋放出監管節奏放緩的信號，但監管的大方向并未發生實質上的改變，逐步壓縮存量非標、規范資金池運作、消除通道與多層嵌套、實施凈值化管理、打破剛性兌付仍然是資管新規及其配套細則的最終目標，銀行理財業務的轉型之路已不可逆。

理財新規和執行細則的落地能夠顯著緩解銀行理財業務短期的調整壓力。一方面，理財新規作為未來銀行理財業務發展的根本性制度文件，落地后使得銀行能夠明確短期的整改要求和長期發展方向，從前期的觀望階段邁向實質調整階段；另一方面，執行細則對銀行理財業務的調整提供了更大的操作空間。在理財的資金來源端，未來兩年半時間內，銀行依然可以通過發行與原先預期收益率型產品相類似的以攤余成本法估值的理財產品，銀行理財產品募資難度將大幅降低。

而在理財投資端，在最為關鍵的存量非標資產的化解上獲得較大的回旋余地。首先是表外非標的可承接主體（公募理財產品）的增加，對銀行而言，表外自行化解依然是解決表外非標問題的最主要途徑；其次是非標回表將獲得監管上的放松。雖然此次執行細則提及的MPA考核的放松與允許銀行發行二級資本債補充資本實際上無法完全解決銀行的資本金壓力（核心一級資本沒有改善，同時銀監會的要求沒有放松），但已經表明了監管的態度，預計未來銀保監會有更多支持政策出臺，在此背景下，存量非標資產處置壓力將大幅減輕。