齊心集團轉身“優等生”？

路漫漫

齊心集團上市后，盈利能力日益下滑，幾近虧損。但自從通過收購SAAS業務，利潤率驚人，于是業績就呈現爆發式增長。

2018年第一季度齊心集團（002301.SZ）業績相當不錯，且公司預計2018年上半年盈利比上年同期增長38%-50%。主要得益于上半年公司B2B業務和SAAS業務銀澎云計算業務銷售業績有效增長。

再看公司近兩年業績情形，2016年凈利潤增長432.22%，2017年增長33.54%，齊心集團要進入績優股序列？

2009年10月，齊心文具上市，是中國最大的辦公文具（文件夾）制造商，在業內具有較高的品牌知名度。2014年9月更名為齊心集團。

上市前，公司的營業收入及凈利潤每年都穩定增長。上市之后，公司營業收入年年大幅增加，2013年達到16.8億元，比2009年高出一倍有余，但利潤卻越來越少，2013年凈利潤只有2760.54萬元，不到2009年的四成。到了2014年連營業收入也下滑了，2015年甚至淪落到變賣子公司、并購來維持盈利的地步。

2015年4月，公司收購杭州麥苗網絡技術有限公司（下稱“杭州麥苗”）增厚凈利潤1915.87萬元。8月轉讓惠州齊心文具制造有限公司增添收益1695.96萬元，12月“壓哨”轉讓汕頭市齊心文具制品有限公司（下稱“汕頭齊心”）獲得“保命”收益3190萬元；通過一番運作，公司終于實現盈利1970.83萬元，但扣除非經常性損益，虧損2951.45萬元。

2016年，公司脫胎換骨，凈利潤1.05億元，同比大幅增長432.22%，扣非凈利潤8744.82萬元，同比增長396.29%。

在虧損邊緣苦苦掙扎的齊心集團到底修煉何種秘籍使得業績一飛沖天？

兩個字：并購。

并購創未來

2015年4月，公司以3.38億元現金快速收購杭州麥苗100%股權。杭州麥苗承諾2015-2017年扣非后的凈利潤分別為2500萬元、3250萬元和4225萬元。2015年杭州麥苗貢獻凈利潤1915.87萬元，占齊心集團凈利潤的97.20%，如果沒有這次收購，齊心集團當年僅僅盈利55萬元。

杭州麥苗在2016年更上一層樓，凈利潤飆升至3815.37萬元，占齊心集團凈利潤的36.37%；2017年凈利潤繼續攀高至4841.87萬元，占齊心集團凈利潤的34.57%。杭州麥苗盈利逐年增加，貢獻率卻逐年下降，與另一起并購有關。

2016年4月，齊心集團通過現金收購云視頻會議的龍頭企業——深圳銀澎云計算股份有限公司（下稱“銀澎云計算”）100%股權。出讓方共同承諾，銀澎云公司2016年、2017年、2018年各會計年度承諾實現的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于4600萬元、6000萬元、7800萬元。銀澎云計算自2016年5月起納入合并報表，實現銷售收入1.65億元，實現凈利潤5805.82萬元，占齊心集團凈利潤的55.35%；與杭州麥苗合計貢獻齊心集團91.73%的凈利潤。銀澎云計算2017年實現凈利潤6171.02萬元，占齊心集團凈利潤的44.06%；與杭州麥苗合計貢獻齊心集團78.62%的凈利潤。從扣非凈利潤來看，2016年、2017年兩者合計貢獻齊心集團102.41%、90.07%的扣非凈利潤。

暴利的SAAS

杭州麥苗、銀澎云計算主要從事SAAS，收入占整個齊心集團的比重很低，不過貢獻的利潤卻是杠杠的，是齊心集團的主要利潤來源。

SAAS是Software-as-a-Service（軟件即服務）的簡稱，它是一種通過Internet提供軟件的模式。

通過這兩起收購，齊心集團的SAAS業務從無到有，爆發性增長。2015年至2017年分別實現營業收入2810萬元、2.28億元、3.43億元，凈利潤分別為1916萬元、9621萬元、1.1億元，毛利率分別為100%、76%、70.02%，銷售凈利潤率分別為68.19%、42.21%、31.42%。

神秘的接盤方

2015年當年，除了收購杭州麥苗，公司還出讓了汕頭齊心。

汕頭齊心的接盤方是汕頭市四遠帆投資有限公司（下稱“四遠帆”），轉讓價格由公司凈資產評估價值8206.46萬元確定。根據相關的股權轉讓協議及相關補充協議，深圳市永豐泰融資擔保有限公司作為擔保人為四遠帆付款提供無限連帶責任擔保。

不到一個億的股權轉讓款還需要擔保的情況并不多見，為何需要擔保？是因為四遠帆實力不夠？

天眼查顯示，四遠帆成立于2014年6月，注冊資本1000萬元，但沒有實際出資。截至2014年12月31日，四遠帆資產總額36.80萬元，凈資產36.80萬元，營業收入0萬元，凈利潤-13.20萬元。盡管如此，齊心集團表示，通過對四遠帆的經營情況以及其資信情況的綜合評估，認為四遠帆的支付能力不存在風險。

除了2014年工商年檢外，四遠帆2015年、2016年、2017年均沒有進行工商年檢，已經被列入經營異常名錄。股東為柯素玉、柯欽遠。

而到了2017年，汕頭齊心的股東變成了深圳新建策科技有限公司，其股東為謝冀平。

為何深圳市永豐泰融資擔保有限公司敢給幾乎一無所有的四遠帆擔保？相關信息顯示，該擔保公司的公司股東兼法定代表人是胡澤彬，而深圳市摘金谷信息咨詢科技有限公司的法定代表人也是胡澤彬，其同時也是深圳鵬信股權投資基金企業（有限合伙）的有限合伙人。深圳市摘金谷信息咨詢科技有限公司和深圳鵬信股權投資基金企業（有限合伙）的控制方就是齊心集團的實際控制人陳欽鵬及其兄弟。

這筆讓齊心集團扭虧為盈的壓哨交易大有文章。

濟南新海諾的“小灶”

齊心集團的應付票據從2016年年末的13.83億元銳減至2017年年末的2.54億元，同時預付款項從2016年年末的1.27億元增加至2017年年末的1.57億元。應付票據大幅減少及預付款項增加的資金主要來自銀行借款，2017年年末短期借款飆升至10.78億元，同比暴增314.93%，此前短期借款余額最高不超過3億元。

預付款項第一名為關聯方，公司的子公司深圳齊心樂購科技有限公司（下稱“齊心樂購”）為保證及時供貨，向其供應商同時也是其股東濟南新海諾科貿有限公司（下稱“濟南新海諾”）預付貨款10096.89萬元，占預付貨款的比例為64.16%，而濟南新海諾供貨金額只占2017年度采購總額比例的21.48%。

上市公司2017年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表顯示，2016年年末預付濟南新海諾4397.88萬元，2017全年通過預付款項科目累計付款6.83億元，采購沖減預付款項6.26億元。

但截至2017年6月末，預付濟南新海諾8407.05萬元，2016年年末對濟南新海諾應付票據3.87億元，2017年6月末3.12億元。而關聯交易卻沒有濟南新海諾的蹤跡，是上半年沒有發生交易嗎？如果這樣，為什么提前半年預付大量款項？

2016年半年報顯示，當年上半年向濟南新海諾采購辦公設備8365.61萬元，即使2017年上半年沒有發生關聯交易，那么在2017年半年報依然需要披露上年同期的關聯交易數據，為何齊心集團不披露？

公司對濟南新海諾非常照顧，這個近年來的第一大供應商，居然沒有一分錢欠款，要么通過預付款項提前支付，要么通過應付票據結算。

據2016年4月23日發布的《關于深圳齊心樂購科技有限公司與濟南新海諾科貿有限公司2015年度及2016年度日常關聯交易的公告》，2015年、2016年1-3月齊心樂購向新海諾采購金額1.65億元、7647萬元。

公告備注里提及，2015年度，本公司向新海諾采購電腦等辦公設備977.75萬元，2016年1-3月累計采購電腦等辦公設備2208.45萬元。2015年度，本公司全資子公司深圳市齊心供應鏈有限公司（下稱“齊心供應鏈”）向新海諾采購電腦等辦公設備3504.96萬元，2016年1-3月未發生交易。

公告中的指代有些模糊。“本公司”是指誰？“本公司”的交易金額比較小，那么應該不包括齊心樂購、齊心供應鏈。則“本公司”+齊心樂購+齊心供應鏈向濟南新海諾采購合計數是否應該為合并數據？但三者2015年相加金額為2.1億元，與2015年年報披露關聯交易的金額一致，也說明“本公司”不包括齊心樂購及齊心供應鏈，但2015年年報前五大供應商顯示，從第一大供應商的采購金額為1.73億元，兩者相差近3000萬元。2016年1-3月相加金額為9855.87萬元，而2016年半年報顯示，向濟南新海諾采購金額為8365.61萬元，兩者相差1490萬元，難道2016年4-6月齊心集團及下屬公司沒有向濟南新海諾采購，反而退貨了？這個可能性不大。畢竟齊心集團主要收入來源增長迅速，并且濟南新海諾是第一大供應商。矛盾重重的數據，恐怕只有齊心集團才清楚真正的原因。

齊心集團在公告中表示，濟南新海諾依法持續經營，經營狀況良好，與齊心樂購、本公司及其子公司的交易均能正常結算，不存在履約能力障礙。而濟南新海諾2015年營業收入6.43億元、虧損111.23萬元，2016年1-3月營業收入1.69億元、虧損18.36萬元，截至2016年3月末，凈資產只有865.46萬元。這也稱得上經營狀況良好？齊心集團就那么放心預付上億元貨款？

更奇怪的是，2017年并沒有披露與濟南新海諾關聯交易的相關公告，不知道公司與濟南新海諾之間高達8億元交易預批金額到底何時經過相關審批，濟南新海諾的經營狀況是否好轉？

天眼查顯示，2017年3月，濟南新海諾向濟南市歷下區魯信小額貸款股份有限公司進行動產抵押，被擔保債權類型買賣合同，被擔保債權數額2000萬元。由此可見，濟南新海諾資金比較緊張，要不，怎么向小貸公司借高利貸呢？

2018年5月，公司收購控股子公司齊心樂購少數股東持有的49%股權，總計交易價格 2300萬元，其中收購濟南新海諾所占齊心樂購29%股權，經協商定價為1361萬元；收購深圳市銀澎投資控股（集團）有限公司（下稱“銀澎投資”）所占齊心樂購20%股權，經協商定價為938.78萬元。本次交易完成后，齊心樂購將成為公司全資子公司。

齊心樂購2017年營業收入11.83億元，凈利潤438.74萬元，凈資產3814.83萬元。2018年1-3月營業收入2.01億元，凈利潤308.39萬元，凈資產4123.23萬元——看起來，第一季度盈利能力貌似強大了很多。2015年至2017年，銷售凈利潤率一直在4‰內的齊心樂購在2018年第一季度突然飆升至1.5%，這樣突發而來的業績好轉就是為了少數股東可以賣個好價格嗎？如果2018年另三個季度都有一季度的業績，那么，這筆收購是非常實惠的。不過，如果這樣，為何出讓方賤賣股權？

濟南新海諾2015年8月出資870萬元，本次交易獲利491.22萬元。三年時間，獲利56.46%，投資回報率也過得去。當然，股權回報也許只不過是蠅頭小利，與齊心集團每年數億元的買賣才是賺錢利器。

再現神秘接盤方

深圳齊采科技有限公司（下稱“齊采科技”）2016年3月16日設立，注冊地址深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入住深圳市前海商務秘書有限公司）。成立當年就虧損693.38萬元。

齊心集團在2017年3月出售了齊采科技45%的表決權，轉讓價格505.03萬元，本次股權轉讓后，持有齊采科技40%股權，不能對其進行控制，對剩余股權按權益法核算，通過權益法調整其賬面價值為零。這個過程，僅僅一年時間。

而齊采科技的虧損依然繼續，2017年尚未確認對齊采科技的超額虧損額為608.32萬元。齊采科技實收資本只有1000萬元，哪來這么多錢去燒？很可能來自齊心集團。據《上市公司2017年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表》，2016年年末，齊采科技欠齊心集團貨款272.13萬元，2017年，齊采科技向齊心集團采購貨物2145.10萬元來變相獲得資金支持，但2017年整整一年，齊采科技沒有支付一分錢貨款，2017年年末尚欠貨款2417.23萬元。而2017年年報顯示，齊采科技欠款賬齡1-2年金額為276.27萬元，那么，這個金額就是2016年年末欠款金額，為何比關聯方資金占用情況匯總表數據多了4.14萬元？《上市公司2016年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表》并沒有顯示齊采科技存在欠款。不小心遺漏？還是不方便披露？

截至2017年年末，齊心集團對齊采科技計提了110.93萬元的壞賬準備，計提比例不足5%。虧損累累、資不抵債的齊采科技還有回天之力償還高達2417.23萬元的欠款嗎？齊心集團轉讓齊采科技45%股權賺了48.92萬元，剩余40%股權核算到零，看上去已經止損了，但如果欠款收不回來，那最終損失還是避免不了。

接盤方深圳前海浩程文化傳媒有限公司（下稱“前海浩程”）的注冊地址和齊采科技一樣，注冊資本也是1000萬元。天眼查顯示，前海浩程參保人員3人。其經營范圍和齊采科技完全不搭，一家文化傳媒公司高價收購虧損累累資不抵債的一家辦公服務公司，到底看上齊采科技的哪些亮點？其收購資金來自哪里？為何齊采科技一分錢沒有支付貨款，其資金又流向了哪里？為何不到兩年虧損這么多？

回購助力大股東

2018年7月27日，齊心集團推出回購方案，公司計劃以自有資金在不低于2億元、不高于5億元的資金總額內進行股份回購。公司本次回購A股股份價格為不超過12元/股（含12元/股）。

過去三年多，齊心集團的股價從高點回落，已經下跌了六成。不久前大股東齊心控股才完成補充質押，目前，齊心控股累計被質押股份占其所持公司股份總數的 69.63%，占公司股份總數的30.04%。

本次大手筆股份回購是否可以緩解齊心控股質押壓力？拭目以待。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票