“壞蘋果”怎么吃？

程源

隨著我國經(jīng)濟(jì)水平和綜合國力不斷提升，企業(yè)實(shí)力也不斷壯大。面對日趨飽和的國內(nèi)市場，許多傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)將國際化戰(zhàn)略作為企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的重要手段。國際化戰(zhàn)略一方面為企業(yè)拓寬市場，提升企業(yè)知名度，另一方面，也給企業(yè)帶來了文化差異、國內(nèi)外業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險。本文研究的CC公司并購整合案例，可以說為傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)提供了一個走出國門走向國際的范本。

CC公司所處的輪胎制造產(chǎn)業(yè)是一個全球化充分競爭的產(chǎn)業(yè)，傳統(tǒng)的經(jīng)營和發(fā)展方式已經(jīng)難以為繼。一方面外部的市場競爭進(jìn)入到白熱化階段，另一方面，CC公司輪胎板塊產(chǎn)品趨同，內(nèi)耗嚴(yán)重。在內(nèi)憂外患的局面下，CC公司輪胎板塊的改革與重組迫在眉睫。CC公司并沒有保守地選擇放棄重復(fù)的業(yè)務(wù)，也沒有盲目地進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，相反，CC公司放眼全球，通過逆向收購世界級輪胎公司P&C對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級，旨在以國際一流的技術(shù)、管理經(jīng)驗以及人才優(yōu)勢帶領(lǐng)CC公司輪胎板塊走出困境。

本文圍繞CC公司逆向并購P&C的背景、動因、整合等方面展開深入剖析，重現(xiàn)了CC公司并購前內(nèi)憂外患，并購方案頻頻調(diào)整，并購后整合陷入經(jīng)營危機(jī)，以及調(diào)整管理團(tuán)隊以后重現(xiàn)生機(jī)的跌宕起伏的歷程，對我國傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，利用海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)做大做強(qiáng)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)提供借鑒意義。具體表現(xiàn)為以下三點(diǎn)：

第一，國際化探索。在競爭日趨激烈的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，對于企業(yè)盈利能力、研發(fā)能力、運(yùn)營管理都提出了更高的要求。面對企業(yè)陷入進(jìn)退兩難的困境時，CC公司選擇的通過海外并購引進(jìn)外部力量推動企業(yè)變革的方式為我國企業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供了新思路。

第二，高效完成并購交割。這是一次國內(nèi)的“三線”企業(yè)收購國際“一線”企業(yè)的逆向并購。在這個過程中CC公司積極協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)以及各級監(jiān)管部門，僅用時7個月就先后完成了全球16個國家的反壟斷調(diào)查、要約收購和7次交割，榮膺《亞洲金融》“2015年最佳并購交易獎”。

第三，逆向整合困難重重。相比于逆向并購，逆向的整合更加艱難。逆向整合要完成“一線”水準(zhǔn)企業(yè)的相同業(yè)務(wù)逆向進(jìn)入“三線”企業(yè)上市公司平臺，給企業(yè)帶來巨大的挑戰(zhàn)。雖然并購之初企業(yè)就規(guī)劃了“宏偉藍(lán)圖”，但是并購后的整合并沒有按照預(yù)期的路線和方案發(fā)展，出現(xiàn)了經(jīng)營巨虧、管理混亂、士氣低下、人才流失等問題，CC公司及時調(diào)整管理理念，更換管理團(tuán)隊，在新團(tuán)隊的帶領(lǐng)下，公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)部整合、企業(yè)價值鏈得到提升、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)升級，經(jīng)營狀況得到顯著改善。

盡管CC公司此次逆向并購P&C在經(jīng)營層面的整合已告一段落，但是未來在文化整合、研發(fā)能力、市場開拓、品牌價值提升等方面仍然充滿挑戰(zhàn)與機(jī)遇。面對瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，面對“走出去”的誘惑，企業(yè)如何能夠不忘初心，利用海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)原有產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級？CC公司給出了一個不錯的答案。

并購背景——內(nèi)憂外患下制造業(yè)企業(yè)尋求轉(zhuǎn)型升級

重組整合前，AE是CC公司旗下國內(nèi)輪胎板塊四家輪胎企業(yè)唯一一家上市公司。AE的使命是“產(chǎn)業(yè)報國，樹立中國制造國家新形象，成為全球消費(fèi)者首選輪胎供應(yīng)商”。

2016年10月26日下午四點(diǎn)三十分，一場主題為“轉(zhuǎn)型 升級 發(fā)展 共贏”的大會正在召開。會議云集了JZ政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，JZ13個相關(guān)居委， CR、AE 、P&C公司高管、員工代表及媒體代表約120人，共同見證了P&C公司（JZ）的成立。這標(biāo)志著了CC公司作為AE的控制公司在逆向收購全球第五大輪胎制造商P&C之后，借力P&C在內(nèi)部輪胎板塊的整合上邁出了實(shí)質(zhì)性的一步。

2015年11月，CC公司通過全資子公司CR聯(lián)合絲路基金及Camfin S.P.A，以約75億歐元全面要約收購意大利米蘭證券交易所上市公司輪胎企業(yè)“P&C”100%股份并退市。此項海外并購被譽(yù)為中國企業(yè)“走出去”具有示范意義的收購，使得中國輪胎企業(yè)直接邁入世界級輪胎企業(yè)陣營。

CC公司是一家中央企業(yè)，2015年資產(chǎn)和銷售收入超過3000億元，在150多個國家和地區(qū)擁有生產(chǎn)、研發(fā)基地和營銷體系，是中國最大的化工企業(yè)，在世界500強(qiáng)排名第269位，全球化工排名第9位。2017年其銷售收入更是突破4000億元，在世界500強(qiáng)排名上升至第167位。

CR是CC公司旗下負(fù)責(zé)輪胎業(yè)務(wù)板塊的全資子公司，也是A股上市公司AE的大股東，股份占比為42.58%（2015年數(shù)據(jù)，2018年10月最新股份占比達(dá)44.45%）。上市公司AE全資擁有DH、YS和GL其他三家非上市輪胎公司（見圖1）。

P&C是擁有世界級品牌的全球第五大輪胎生產(chǎn)企業(yè)，擁有140多年的歷史，2014年銷售額超過60億歐元，EBITDA利潤率近20%，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布160多個國家和地區(qū)，在全球高端輪胎市場排名第一，是F1賽車的獨(dú)家輪胎供應(yīng)商。

P&C主要業(yè)務(wù)包括乘用胎與工業(yè)胎，收購?fù)瓿珊螅@兩部分業(yè)務(wù)將進(jìn)行分拆。其中P&C公司的工業(yè)胎業(yè)務(wù)將單獨(dú)成立PT公司，并與CC公司國內(nèi)輪胎資產(chǎn)重組合并，組建成全球第四大工業(yè)胎生產(chǎn)企業(yè)。

為什么要并購？并購前的現(xiàn)實(shí)困境。

一是CC公司輪胎板塊多家企業(yè)經(jīng)營不善、常年虧損。

CC公司旗下有四家輪胎企業(yè)AE、YS、DH和GL，這四家輪胎企業(yè)是在2004年-2007年不同時間加入CC公司。其中AE為A股上市公司，在國內(nèi)輪胎上市板塊持續(xù)多年盈利位居前列，經(jīng)營管理相對較好，而其他三家輪胎企業(yè)多年來持續(xù)虧損，經(jīng)營困難。

在商務(wù)方面，很長一段時間內(nèi)，AE和其他三家輪胎企業(yè)是獨(dú)立運(yùn)行的。其他三家輪胎公司主要存在以下問題：

1）產(chǎn)品市場細(xì)分存在重疊；

2）TBR花紋同質(zhì)化嚴(yán)重；

3）產(chǎn)品定位低，在最低端第四檔T4，實(shí)施低質(zhì)低價的市場策略；

4）存在大量的貼牌品牌（如DH、YS有貼牌品牌30個左右）。

在內(nèi)部支撐方面，其他三家輪胎企業(yè)缺乏專業(yè)團(tuán)隊和資深的領(lǐng)導(dǎo)者；尤其是缺乏市場服務(wù)意識，市場反應(yīng)效率低。

同時，CR公司缺乏全面的輪胎產(chǎn)業(yè)支撐控制體系（含技術(shù)、市場銷售、生產(chǎn)、物流、人力資源等主要專業(yè)），管理資源和管理能力不健全，又缺乏清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，因而形成四個輪胎企業(yè)多年來各自為政的局面，不僅缺少對品牌、銷售、采購、研發(fā)、產(chǎn)品線、售后服務(wù)體系、標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行資源協(xié)同及整合的能力，還積聚了其他管理問題，如與人員激勵相關(guān)的體制、機(jī)制始終未理順，資源分散、品牌美譽(yù)度差等，導(dǎo)致整體競爭力弱。

CC公司在并購和整合中，所有操作均是“逆向”開展的。逆向并購?fù)瓿闪耸澜巛喬ギa(chǎn)業(yè)格局中的“三線”水準(zhǔn)企業(yè)對“一線”企業(yè)的逆襲；逆向整合則是要完成“一線”水準(zhǔn)企業(yè)的相同業(yè)務(wù)逆向進(jìn)入“三線”企業(yè)上市公司平臺。

二是CC/CR公司面臨同業(yè)競爭的違規(guī)風(fēng)險。

CR作為AE上市公司大股東，還面臨亟待解決的同業(yè)競爭問題。CC公司向監(jiān)管部門書面承諾在2017年底前解決同業(yè)競爭，這也倒逼CC/CR實(shí)現(xiàn)四家輪胎資源有效整合并最終扭虧脫困。

對于CR公司來講，解決同業(yè)競爭的路徑無非三種。第一是放棄戰(zhàn)略。關(guān)：將另外三家輪胎企業(yè)破產(chǎn)或自主賣掉，將與上市企業(yè)形成同業(yè)競爭的三家輪胎企業(yè)按照破產(chǎn)倒閉程序關(guān)掉。實(shí)際操作上因涉及如職工就業(yè)安置及無法繼續(xù)支撐當(dāng)?shù)卣l(fā)展經(jīng)濟(jì)的預(yù)期，這與央企肩負(fù)的三大責(zé)任（政治責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任和社會責(zé)任）難以匹配，想找到適宜的處理辦法難度極大，行不通。轉(zhuǎn)：將三家企業(yè)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。然而，由于三家企業(yè)經(jīng)營困難，資產(chǎn)質(zhì)量差，存在大額債務(wù)，幾乎沒有人愿意接手這樣的虧損企業(yè)，很難找到買家。

第二是依靠自主能力。依托上市公司AE自身，整合并盤活另外三家企業(yè)。盡管 AE有相對專業(yè)的運(yùn)營和管理能力，但AE自身發(fā)展仍然受到技術(shù)、管理及人員等方面的限制，因此僅憑AE一臺“發(fā)動機(jī)”是無法帶動另外三家的車輪正常運(yùn)轉(zhuǎn)的，如果強(qiáng)行整合，很可能嚴(yán)重影響上市公司業(yè)績并帶來巨大風(fēng)險。

第三就是借助外力。面向全球?qū)ふ屹Y源，面向全球配置資源。其基本思路是在世界范圍內(nèi)尋找一家世界級輪胎公司，利用央企平臺對其進(jìn)行國際并購，并采取“逆向收購”借力策略，利用并購過來的技術(shù)、管理和人才優(yōu)勢推動完成CC公司旗下的輪胎資產(chǎn)與并購來的境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組，使輪胎資產(chǎn)整體上進(jìn)入AE上市公司平臺之中。這樣不僅可以解決長期困擾的同業(yè)競爭難題，同時借力于并購過來的世界級企業(yè)技術(shù)、管理和人才優(yōu)勢帶動國內(nèi)陷入經(jīng)營困境的落后產(chǎn)業(yè)，探索走出一條創(chuàng)新的國企扭虧脫困新路子。

三是國內(nèi)外輪胎行業(yè)白熱化的競爭環(huán)境倒逼CC/CR公司旗下輪胎板塊創(chuàng)新轉(zhuǎn)型升級模式。

輪胎行業(yè)是全球化充分競爭的產(chǎn)業(yè)，中國輪胎是全球最大的消費(fèi)市場，是輪胎最大生產(chǎn)制造國，輪胎生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量最多，但也是輪胎價格最低、遭遇國外反傾銷案最多的國家。中國至今仍不是輪胎強(qiáng)國。

全球近10強(qiáng)輪胎公司先后進(jìn)入中國巨大輪胎市場，目前中國有500多家輪胎企業(yè)，2000多個品牌，整體表現(xiàn)為“大而不強(qiáng)”、輪胎廠家眾多、產(chǎn)業(yè)集中度低。中國輪胎產(chǎn)業(yè)整體競爭力仍處在價值鏈的低端，低集中度、同質(zhì)化與產(chǎn)能過剩造成的競爭“紅海”的市場環(huán)境，遏制輪胎企業(yè)盈利，影響中國輪胎企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

近年來出現(xiàn)的美國輪胎特保案、“雙反”——反傾銷反補(bǔ)貼調(diào)查，及巴西、埃及、南非、俄白哈等許多國家對中國輪胎的反傾銷案，讓人不得不去思考中國輪胎產(chǎn)業(yè)“大而不強(qiáng)”背后的深層次原因，中國輪胎企業(yè)如何由價值鏈的低端向高端推進(jìn)、培育出世界級輪胎企業(yè)、繼而打造具有國際影響力的本土品牌。

在內(nèi)憂外患、進(jìn)退兩難的局面，CC公里另辟蹊徑，通過引進(jìn)海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)倒逼企業(yè)輪胎業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。其國際化之路為中國企業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供了樣板。

資本市場整合受阻

2015年3月，AE公司發(fā)布公告，其控股股東CC通過在意大利設(shè)立的控股子公司收購P&C公司26.2%的普通股，并且，CC公司還將繼續(xù)要約收購P&C公司剩余的普通股和全部優(yōu)先股。2015年11月，CC公司合計持有P&C公司普通股股票份額超過95%，收購金額達(dá)75億歐元，P&C公司從意大利米蘭證券交易所退市。收購?fù)瓿珊螅珻R與絲路基金聯(lián)合絕對控股65%，CR穿透控股48.75%。

CC公司此次并購榮膺《亞洲金融》“2015年最佳并購交易獎”。《亞洲金融》雜志認(rèn)為，2015年，CC公司積極協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)，用時7個月就先后完成了全球16個國家的反壟斷調(diào)查、要約收購和7次交割，最終使普通股收購比例達(dá)到100%，并基本完成P&C退市計劃，全面完成對P&C的整體并購，使CR成功躋身世界級輪胎企業(yè)行列。此次并購項目以創(chuàng)新性的融資結(jié)構(gòu)、雙方工業(yè)戰(zhàn)略的高度契合、并購交易的快速完成而獲得國際主流權(quán)威機(jī)構(gòu)的一致好評，在國際高端制造業(yè)中產(chǎn)生了積極影響，對中國制造業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)高端制造，利用國際化實(shí)現(xiàn)品牌和技術(shù)的創(chuàng)新具有可借鑒的現(xiàn)實(shí)意義。

為什么原本設(shè)計的“看似很美”的路線和方案，執(zhí)行的結(jié)果卻出現(xiàn)巨大的落差？是什么因素導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營巨虧、管理混亂、士氣低下、人才頻頻流失

然而，2018年1月5日，AE突然發(fā)布了《AE關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》（臨2018-005），宣布由于原方案未獲商務(wù)部審批終止實(shí)施。