基于控制環境的上市公司內部控制研究
——以輝山乳業為例

（青島大學山東青島266100）

內部控制是企業為了實現其經營目標，保護資產的安全完整，保證會計信息資料的真實可靠，確保經營方針的貫徹執行，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性，而在企業內部采取的自我調整、約束、規劃、評價和控制的一系列方法的總稱。

中國輝山乳業控股有限公司（以下簡稱輝山乳業）曾經是東北地區的傳奇，其憑借自身全產業鏈的創新生產模式，成功坐穩東北地區乳品行業的第一把交椅。然而在2017年3月24日僅僅一個小時的時間里，公司的股價就下跌了近百分之九十。在輝山乳業股價斷崖式下跌的背后究竟有著怎樣的隱情？本文以輝山乳業為例，從內部控制的控制環境角度出發，分析其存在的問題及重大缺陷，并提出相關建議。

一、輝山乳業股價暴跌事件始末

（一）輝山乳業簡介。輝山乳業始創于1998年，注冊資本3 300萬美元，系外商獨資企業。公司通過良種奶牛繁育基地、高端奶粉與奶酪加工、液態奶加工、飼料加工、生物菌肥生產及沼氣發電、干酪素加工、乳清蛋白粉加工等7大乳業綜合項目，形成了一個乳品項目的集群產業鏈。2013年9月27日，輝山乳業在香港交易所主板成功掛牌上市。

（二）股價暴跌事件。如表1所示。

表1 輝山乳業股價暴跌事件

股價大幅下跌不僅對輝山乳業自身產生了巨大的負面影響，六位董事接連辭職，審核委員會無人任職，而且引發了巨大的連鎖反應：投資者對整個乳品行業喪失信心，乳業股全面下跌。對于具有重大影響力的上市公司而言，重大負面事件不僅關乎企業自身的存亡，更會對整個市場產生牽一發而動全身的影響。

二、從內部控制角度分析輝山乳業股價暴跌的原因

通過對公司內部組織架構的分析，不難發現輝山乳業股價暴跌主要基于以下三點原因：

（一）股權過于集中導致內部控制無效。輝山乳業大股東控股比例過大，企業投籌資及日常經營業務被嚴重操控，內部控制難以起到監督控制的功能。執行董事楊凱一人就持有輝山乳業已發行股本的百分之七十以上，另外楊凱與葛坤二人占相關法團已發行股本的百分比均為100%。當大股東持股比例增大時，其經濟利益與公司經濟利益趨于一致，監督動機持續增強，有利于緩解管理者的機會主義行為，然而過高的持股比例，一方面會使公司主要問題由股東與管理層之間的代理問題轉為大股東與小股東之間的利益沖突：控股股東一手遮天，其他股東難以對其進行制衡，大股東有強烈的意識和能力犧牲小股東利益掠奪公司財富。在渾水公司的報告中就發現控股股東楊凱涉嫌挪用公司資產，而財務報告中的確也有大額資產不知去向。另一方面，股權集中度過高將導致關聯交易問題：輝山乳業在2014年4—6月向沈陽隆迪種業有限公司（以下簡稱隆迪種業）累計購買約685萬元的種子，并且并未在中期報告中進行及時披露，而在后期進行審核編制時發現執行董事葛坤間接持有隆迪種業的控股權，因此該收購行為被證明為關聯交易。另外對再生能源公司的收購也在事后被證明為關聯交易，該公司的所有者為楊凱及其兒子，且該公司自成立以來一直處于虧損狀態。關聯企業占據了輝山乳業的大量資金，這些資金難以收回，最終導致了輝山乳業的資金鏈斷裂。

（二）內部控制機構設置不完善。從輝山乳業的法人治理結構（見下頁圖）可以看出，公司缺乏職責劃分明確的監事會及風險管理委員會。首先，監事會的職責由獨立董事代理，然而，獨立董事與監事會雖然在職能上有一定的重合，但二者有本質上的差異，獨立董事是董事會內部的自我約束與監督，而監事會則是與董事會平行的公司監督機構，可以在董事會外部提供更為獨立客觀的監督，監督包括獨立董事在內的全體董事的全部業務及財務行為。在缺少監事會并由獨立董事代理的組織架構下，一方面獨立董事的獨立性難以得到保障，另一方面個別執行董事的日常業務行為難以得到控制。比如執行董事楊凱擅自挪用公司資金行為在渾水公司出具報告前未被任何公司內部審計部門指正，公司良性運營受到了極大威脅。相比較而言，同行業企業如光明乳業則有職責劃分明確的監事會及獨立董事。另外，公司風險管理委員會的缺失使得輝山乳業在做出重大投資決策、重要項目安排以及大額資金使用方面均出現了明顯問題。公司的全產業鏈生產模式需要大量資金，因此公司不惜通過各種高風險的途徑進行融資。另外公司采取激進的擴張戰略，投資近30億元于房地產市場，并由此產生巨額借款。巨額利息導致公司資金鏈斷裂，這也是壓垮輝山乳業的最后一根稻草。

（三）發展戰略制定草率。公司在確定發展戰略時缺乏對現實狀況及發展趨勢的綜合分析。首先，輝山乳業在東北地區擁有多家優質牧場，采用全產業鏈生產模式，自產自銷，在東北地區是老牌龍頭企業。然而輝山乳業卻不滿足于偏居一隅，而是看準了華東市場的巨大需求，在2016年通過O2O方式進軍上海市場，但在上海市場中光明乳業一家獨大，加之蒙牛乳業等華東地區老牌企業的競爭，輝山乳業難以打破華東地區穩定的乳業格局，擴張戰略困難重重。其次，輝山乳業投資近30億元于房地產行業，然而遼寧地區房地產市場并不穩定，發展前景也并不樂觀。近幾年來，沈陽地區房地產市場中存量房數量井噴式增長，加之沈陽地區天然的氣候環境，房地產市場注定不會有太大的發展空間。而輝山乳業在沒有統籌考慮該地區發展趨勢的情況下，貿然進軍，大量資金難以回收，最終導致投資失敗。

三、完善上市公司內部控制建設的建議

（一）改善股權結構。股權結構是公司內部治理的基本要素，控股股東持股比例過大會從根源上影響企業內部控制質量。輝山乳業董事長楊凱占有公司百分之七十以上的股權，加之其兼任公司總經理，使得公司內部難以發揮股份制企業典型的四權分立模式帶來的監督優勢，從而導致公司的整體運營主要圍繞控股股東楊凱進行，在收購再生能源公司一事中這種弊端可見一斑。因此無論是出于對中小股東權益的保護還是為公司自身的長遠發展，上市公司及當地政府都必須采取必要措施防止控股股東一股獨大。政府方面可以通過施加壓力要求控股股東自覺減持股份；而公司自身則可以通過發行可轉債、認股權證或者直接發行新股等方式稀釋股權。另外公司股東大會在選舉董事時，應當采取累計投票制（有表決權的每一股擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的制度），以便在最大程度上使董事會中的權力達到平衡，為中小股東代表進入董事會提供保障，從而保護中小股東利益。

（二）完善組織架構。良好的組織架構是內部控制有效實施的必要條件，必須依照權力機構、決策機構、執行機構以及監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則對企業進行治理，由此實現企業的可持續發展。對于輝山乳業而言，主要問題在于兩個方面：第一，作為上市多年的大型企業，輝山乳業沒有職責劃分明確的監事會，董事職責難以得到有效監督。第二，公司缺乏戰略發展委員會與風險管理委員會，機構設置不完善，導致公司在制定戰略過程中接連出現錯誤，風險管理不到位。針對以上兩方面欠缺，輝山乳業應當在組織架構方面做出調整。一方面，股東大會下設監事會，并保證監事會的獨立性，防止監事會受到公司管理層的控制，作為董事會之外的監督機構，充分發揮其對于公司日常活動的監督作用。另一方面，在董事會下設風險管理委員會與戰略發展委員會，在與其他同行業企業的對比中可以發現，輝山乳業的董事會下設機構設置過于簡單，部分職責沒有專門機構負責或者多個機構共同負責某一職責，這種職責分工的混亂必然導致各部門之間相互推諉，在重要策略的制定方面這種混亂帶來的后果更加嚴重。因此細化部門分工，建立職責劃分明確的風險管理委員會與戰略發展委員會是至關重要的一步。

（三）明確戰略定位。“延伸產業鏈，發展核心能力”是輝山乳業最初的發展戰略，然而企業實際的發展方向卻是進軍華東市場，投資房地產，投資方向與發展戰略嚴重脫節。因此，戰略發展委員會應在對所有內外部因素進行統籌分析后制定符合公司現狀的發展戰略，保證發展戰略具有切實的指導意義。風險管理委員會應針對公司戰略做出分析與評估，將戰略執行帶來的風險控制在企業可接受范圍內，防止盲目投資給企業帶來難以挽回的損失；更重要的是，企業投籌資及日常經營活動必須嚴格遵守企業發展戰略，防止實際的投資發展方向與戰略脫節，所有活動均應以實現企業發展戰略為最終導向。