從企業(yè)重組談公司治理

胡永美惠 苑芳芳

摘 要：良好的公司治理對(duì)于企業(yè)的長(zhǎng)足發(fā)展具有積極意義。2017年9月，我國(guó)證監(jiān)會(huì)受到世界經(jīng)合組織的邀請(qǐng)，經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)加入了公司治理委員會(huì)。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示，將加快《上市公司治理準(zhǔn)則》的修訂進(jìn)程，繼續(xù)完善我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，這代表我國(guó)更加重視上市公司的治理問(wèn)題。因此將通過(guò)企業(yè)重組引出對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司治理的思考，提出公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題以及給出相應(yīng)的對(duì)策建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)重組；公司治理；股權(quán)設(shè)置

中圖分類號(hào)：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.23.066

1 我國(guó)企業(yè)重組引發(fā)的公司治理思考

首先，通過(guò)表1的企業(yè)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)審核數(shù)量情況，我們可以看出，2017年整體審核通過(guò)率與2016年持平，但是并購(gòu)重組數(shù)量與2016年同一時(shí)期相比較有著一定程度的下降。2017年上半年，并購(gòu)重組數(shù)量為79家，比16年少了28家，下降幅度為37.80%。大部分人認(rèn)為出現(xiàn)這種情況的原因是監(jiān)管力度的加大，尤其是2017年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)明確指出要制止“跟風(fēng)式”的盲從跨界重組，重點(diǎn)懲治虛假信息披露以及內(nèi)幕交易、重大遺漏的違規(guī)行為。

但在2017年的并購(gòu)重組發(fā)審會(huì)中有條件通過(guò)并購(gòu)重組的案例審核重點(diǎn)卻是：募集資金的合理性問(wèn)題、公司的業(yè)績(jī)承諾持續(xù)盈利能力問(wèn)題以及所有權(quán)是否清晰、兼并重組后企業(yè)的治理安排問(wèn)題等等。同時(shí)，上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性也成了新增的關(guān)注點(diǎn)。與此不難看出，上述種種問(wèn)題本質(zhì)上就是公司治理問(wèn)題。除了對(duì)企業(yè)并購(gòu)重組審核現(xiàn)狀的分析外，在企業(yè)發(fā)展的長(zhǎng)河中，許多典型的大型公司重組案例也對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)帶來(lái)啟示。……