合規咨詢“落地”談

◎ 文/顧 靜

在中國古代“咨”和“詢”原是兩個詞，咨是商量，詢是詢問，后來逐漸形成一個復合詞，具有以供詢問、謀劃、商量、磋商等意思。“咨詢”一詞在大部分國人心目中還是停滯在“詢問”層面，對“咨詢”這一專業行業所進行的相關操作、流程都不是特別清晰，對其能夠提供的服務也不甚理解。

咨詢（Consulting）一詞在國外有著專業解釋：擁有豐富實戰經驗的專業人員對各種信息資料進行收集和綜合研究開發，起著參謀和外腦的作用，為決策者充當顧問而提出專業建設性意見。咨詢已成為社會、經濟、政治活動中輔助決策的重要手段，并逐漸形成一門應用性軟科學。

一、合規咨詢背景概述

（一）咨詢發展歷程

全球咨詢行業發展史也就100多年，資本主義大國由于發展資本市場的需要，咨詢業得到了相對比較高速的發展。美國75%的企業都要請教咨詢公司，日本50%的企業要在咨詢顧問的幫助下改善管理。這些咨詢強國又有各自的強勢領域，在咨詢業獨樹一幟。比如英國在國際組織方面、德國在工程技術方面、美國在企業管理方面、日本在產業情報方面，都有明顯的優勢。

美國是世界上咨詢業最發達的國家，咨詢業覆蓋了工程咨詢、決策咨詢、技術咨詢、咨詢研究、專業咨詢（會計、法律、稅務、醫藥等）等很多領域。咨詢服務幾乎涉及了社會生活的各個方面，而且市場運作規范、專業化程度高、收費相對合理，已形成比較穩定的咨詢行業與服務體系。德國的咨詢業始于50年代，咨詢機構發展迅速，并呈兩極分化趨勢。一些大型咨詢機構通過兼并和業務滲透，形成了少數綜合性“咨詢巨頭”。而小型咨詢機構由于經營靈活、收費低、具有一定的專業特色，在咨詢市場也頗具競爭力。英國現有各種規模的咨詢企業2000余家，服務范圍按性質可分為工程咨詢、產品與技術咨詢、經營咨詢研究三大類。工程咨詢公司現有900余家，約90種專業；產品與技術咨詢公司約有1000家，共200個專業；經營咨詢研究公司數百家。日本的咨詢業起步較晚，但卻能迅速崛起，得益于信息技術的突飛猛進，信息咨詢和信息技術咨詢市場的高速成長。日本政府為推動咨詢業的發展發揮了重要作用?？梢哉f，在西方經濟發達國家中，由政府制訂完善的政策，并采取強有力的措施，大力推動科技中介與信息咨詢業的發展，日本政府的作用是最為突出的，其效果也是最為顯著的。

上世紀90年代末，自第一批小型合伙制公司試圖在中國以“咨詢公司”的名義注冊以來，中國的咨詢公司發展速度有些過了頭。我國咨詢業和改革開放同時起步，通過學習與引進國外研究咨詢的理論與方法，結合中國國情及企業的實際情況，探索性地發展了咨詢業。但目前我國咨詢業發展時間相對非常短，和西方咨詢業的發展水平有較大的差距。西方咨詢業已發展到以客戶為軸心提供個性化扎實的服務，而國內咨詢業的人才結構、知識結構還不能承擔國際化復雜的業務，零散資源亟待整合。但筆者也很樂觀地看到近幾年中國咨詢公司不斷快速發展，規模不斷擴大，亦積極參與到全球咨詢業市場競爭中來。

（二）合規咨詢發展市場

現如今，伴隨國際國內對企業合規監管日趨嚴格，合規經營已成為企業國際化和可持續發展的必然要求。越來越多的企業發現，通過行而有效的合規咨詢、合規培訓等手段，改善企業運行機制、提高管理水平、提升經濟效率、認清企業經營遭遇的各類合規風險，能夠讓企業更加了解企業現狀，降低未來企業運營風險，從而讓企業高速的合規化經營和發展。

而大多數企業對于如何加強合規建設，化解合規風險，建立行之有效的合規管理體系等一系列問題，都存在著不同的疑問和需求。如何整合全球合規資源，從合規角度切入，涵蓋企業方方面面的體系、模塊、流程等相關企業管理細節，使企業在符合各項法規的前提下設立與發展？如何借助于專家、學者等對外部政策的準確解讀，幫助發展中企業獲得相關準入、監管、投資、稅收等政策支持，協助企業解決突發的合規風險事件，從而為企業的健康持續發展奠定基礎？如何深度幫助企業在全球大合規形勢下降低運營成本，提升經濟效益，提高管理水平的同時防范各類合規風險的發生幾率，更好地獲得安全、高速的發展？這些促使合規管理咨詢服務就顯現出它的“落地”的必要性來。

但是合規咨詢怎么樣才能從專家理論化、制度設計文字化轉化為落地實踐化呢？筆者團隊就此方向著力入手，學習、研究、推演，初步形成了一套完全基于合規理論，可以實施落地，轉化為顯而易見的成果的模式與體系。

二、合規體系咨詢模塊化落地實施

（一）合規風控咨詢：調查研究，識別合規風險

1、外部環境風險分析

綜合分析企業所處的外部環境，包括法規政策、政治與經濟形勢、社會文化環境、利益相關方的期待。對企業內、外部環境進行初步分析是合規風險識別分析評估的出發點。

2、內部合規風險識別

定期對本企業各業務合規情況進行評審。當企業內外管理環境發生重大變化時，也應該及時進行合規風險形勢評審。評審內容包括：企業生產經營是否出現新的或更改的活動、產品或服務；組織的結構或戰略是否發生變更；是否發生重要的企業外部變化。

3、協同合規風險防范

企業在與商業合作伙伴建立合同或其他類型的合作關系時以及合作過程中，應當采取適當措施，以確保對該合作關系進行恰當的合規風險評估和管理。合作前，要進行合規盡職風險評估；合作過程中，要進行合規風險動態管理和定期風險評估，并關注其發生不合規傾向的信號。

4、風險評估流程建立

企業識別并評估自身的合規風險應當首先制定匹配適應的評估程序。在風險評估中，需要比較分析流程中發現的合規風險等級與組織能夠并愿意接受的合規風險等級?；谶@一比較，確定任務的優先級，并在此基礎上確定實施控制措施的必要性以及控制措施的程度水平。

（二）合規制度咨詢：風險導向，健全合規制度

1、屬地法治環境明晰

屬地是指跨國公司或者具有國際貿易業務的公司在全球各地的生產或貿易發生地即本案所指的屬地。當海外公司所屬地對企業的合規要求低于公司的合規管理標準時，企業要堅持高標準在海外開展業務；當海外公司所屬地對企業合規要求高于公司的合規管理標準時，企業要在當地提高標準，同時根據實際情況考慮把高標準引入到母公司。

2、原有管理制度評估

合規符合企業長遠發展的需要，但在合規與企業的短期目標之間經常會發生沖突，合規管理制度應當以公平、正義和尊重為出發點。一方面，合規管理制度需要保持一定的彈性和實踐性，以適應企業內部和外部的環境狀況，另一方面，制度與執行的嚴重脫節和朝令夕改又會讓合規管理制度不被尊重而最終無效。

3、管理制度體系再造

在設計和制定合規管理制度時，應全面考慮企業所處國家或地區、行業、企業自身三個層面上的風險特征、要求和現實情況，制定出一套既能保障企業履行合規義務、符合相關合規要求，又能幫助企業用正確的方式運營、發展、實現企業目標的合規管理制度。

4、合規制度宣傳貫徹

合規的培訓與溝通活動是指通過多種宣傳策略，對企業內外部群體進行的合規意識形態或特定合規信息的推廣。通過持續進行的合規培訓與溝通宣傳類活動，企業的整體合規文化能夠不斷得到夯實與深化，組織內部員工的合規意識得到加強，外部組織機構和人員能夠及時了解組織對其的合規期待，從而進一步約束價值鏈體系的行為。通過組織的對外宣傳活動，組織的品牌形象和聲譽也會得到提升。

（三）合規職能咨詢：管理協調，強化合規職責

1、內部架構職能明確

企業現有組織架構設計的合理性很大程度上決定了整個組織的有效性。組織結構的設計與調整是一個企業未來戰略、流程、職責等正式的組織安排的決策過程。

2、合規部門職能設立

企業合規經營建設是一項工程浩大的系統性工程，只有科學合理地落實合規部門的職能職責，合理確定發展目標，才能最大限度地發揮合規管理體系的作用，有效化解合規風險，最終建立適應企業長遠發展的機制。

3、內部協作環境營造

內部協作環境由企業各業務部門、監督部門和相關成員組成。內部協作環境營造應當有所側重：合規部門與業務部門主要是監督與報告關系，與相關成員是培訓考核關系，與監督部門是分工協作、協調配合關系。

4、協同溝通體系建構

協同溝通主要針對外部監管機構和商業合作伙伴。對于外部監管機構，要建立溝通渠道，增加監管機構對公司的信任，提前請求與機構的工作人員面對面地對質詢和爭議進行溝通，與政府機構建立公開透明的關系。對于商業合作伙伴，公司應當向重要的商業合作伙伴傳達合規要求，包括自身的合規要求和對對方的合規要求，并在商務合同中明確約定。

（四）合規機制咨詢：保障運行，完善合規機制

1、培訓溝通體系實施

合規培訓和溝通是針對企業內外人員合規意識和價值觀的再造和強化，根本目的是提高企業內外人員的合規意識，樹立最高的誠信道德標準，進而指引個體的行為，使其主動遵守合規的要求。合規培訓和溝通體系實施應秉持重要性、適當性、有效性等原則。

2、合規考核機制建設

企業可以制定單獨的合規績效考核機制，也可以將合規考核標準融入到總體的績效管理體系中去。通過有效的合規績效考核機制，對有重大合規貢獻的員工應該給予表彰或獎勵。對有合規問題的員工，應該給予積分扣分或相應的處罰，這樣的考核機制可以有效地強化合規。

3、舉報調查程序完善

如何從更廣泛和更深入的層面獲取相關信息，揭示潛在或隱藏的合規風險，深化企業的合規管理，是當今企業都非常重視研究解決的問題。提供必要的舉報設施和手段、采取技術措施，建立安全的令員工放心的舉報環境是保證舉報體系有效運行的必要前提。

4、合規信息管理控制

合規信息管理體系包括合規信息的咨詢、報告、檢舉、記錄、識別、監測、測試、處理、評估、建議等。合規信息長期持續指導我們的合規管理工作，如果情況發生了變化，就需要更新和維護這些合規信息，避免造成執行偏差。

（五）合規審計咨詢：效果評審，推進持續合規

1、合規監控體系評審

合規監控是對合規體系是否有效進行持續的監測，對主要風險進行監測成為日常業務活動的組成部分，由合規部門對其進行定期評價。將合規管理內部監督融入公司運營框架，并且隨著外部環境和條件的變化而不斷完善。

2、內部審計流程梳理

合規管理體系審計是指由公司合規管理部門及內部審計機構或相應被授權的人員與機構針對企業合規管理有效性實施的審計，并形成審計結論，出具審計報告的過程。內部審計流程梳理有助于發現問題，配合合規部門改進和優化合規管控體系。

3、全套評審系統優化

合規管理效果評審的核心就是保證合規管理的質量，促進合規管理的持續改善，為長效持續合規管理添韌性。

為保證合規信息的合規性，企業應當建立合規評審機制，重要合規信息在發布前必須合規專業人員的合規評審，所有合規信息應當定期企業全面的合規檢視，發現合規問題及時糾正修改，清理未經審批不適宜歸檔的非正式信息。

4、合規規范管理提升

合規管理本質上是對企業內部管理的要求。企業以內部規章制度的形式，建立合規政策與流程，激勵了企業積極從事合規管理，推動和監督合規制度的實施和落實，最終提升了企業整體管理水平。

（六）合規文化咨詢：持之以恒，形成合規文化

1、合規文化體系建設

要在推行有效的合規文化過程中實現最大價值，企業必須以流程為基礎，全面導入合規管理理念，在原有內控制度的基礎上，通過對內控制度和外部監管法律法規全面地清理、整合和完善、理順內部關系，明確各部門及各層級的職責和接口，明確各項業務和工作的范疇，逐步建立符合企業實際情況和要求的系統化、清晰化、可持續改進的合規文化體系，全面提升合規管理的能力和水平。

2、合規價值觀念樹立

合規價值觀是合規主體對合規所做出的認知、理解、判斷或抉擇，并就是否要合規、合規是否有價值等大是大非問題所做出的判斷和抉擇。不同的合規主體具有不同的合規價值觀，樹立合規價值觀是企業形成合規文化的首要任務。

3、領導垂范作用貫徹

加強合規管理，關鍵在領導干部。各級領導干部特別是主要領導，要帶頭依法守紀，切實擔負起合規管理的重要責任，發揮好示范表率作用。

4、合規文化形成推廣

企業以適當的方式宣傳公司政策，包括通過開展培訓，促進員工了解并遵守公司政策。除了持續的宣貫合規制度，企業還應制定違規違法問題的處理機制和獎懲措施，并通過相關制度設計落實和保障這些措施的推行。

三、合規咨詢流程梳理

很多人問咨詢到底怎么做，當然咨詢的分類有很多種，大家耳熟能詳的也不僅限于管理咨詢。其實可以舉個通俗易懂卻不甚恰當的例子，企業咨詢就類似于醫療診斷：

▲企業提出咨詢需求

某企業感覺“身體不適”卻無從下手，找到“醫生”——咨詢專家進行問診。企業先“自述癥狀”，“醫生”進行初步溝通。

▲企業進行內部調研，結合實際找出企業問題所在

“醫生”在相應診斷流程后，根據自身的“臨床經驗”給予“診斷報告”——咨詢內調報告，其中會提出“治療方案”并開出對應的“藥品”或“治療手段”。

▲企業進行落地咨詢，深度解決根本問題

該企業接受“治療手段”——落地咨詢或單純“吃藥”——定制內訓，達到預期咨詢效果，“醫生”出具“出院報告”——咨詢報告，給予后續“康復療程”建議。

▲企業接受深度后續服務，定期檢查

該企業接受“康復”建議，接受后續“治療服務”——定期回訪或“監控觀察”——定制IT監控系統，以達到最佳“治療效果”和長期“私人醫生服務”。

企業合規咨詢的這種“醫生”模式是可以帶來一種廣為接受，實質有效的模式，從根本上就能避免客戶企業出現無效咨詢的結果。咨詢專家們也可以根據企業的實際需求，明確咨詢方向，細化咨詢成果，實現咨詢落地。

社會上越來越接受“治未病”的概念，其實這個在合規咨詢上體現特別明顯。合規咨詢的針對性客戶目前大部分還是“走出去”的跨國企業或者全球企業偏多。在沒有真正觸碰到合規底線的時候，大部分相關企業的迫切程度還是不夠的，但是合規的特性就是“不解但不可不知，不理但不可不防”的。很多跨國性或全球性企業都明顯地看到了這一特性，都開始逐步重視合規咨詢服務及其可以帶來的相關連鎖發展效應。

深度解讀目前主流的合規理論，從合規理論的四大支柱、合規體系建立六步驟的基礎上，合規體系咨詢24模塊應運而生。合規咨詢需充分結合中國“走出去”企業特性，真正地從方案式轉變為落地式。合規咨詢人員必須從反復的實踐中汲取經驗教訓，不斷完善細化，精準定位客戶咨詢需求，讓合規咨詢實踐操作從專家指導到模塊分析等方方面面，都能做到實實在在地“落地”。

合規咨詢人員更應嚴格按照咨詢流程，做到“100%+1%”的切實化咨詢服務，將國內外合規資源充分融合到合規咨詢服務的每個環節中，嚴密把控各個細節，做到客戶要求100%，更要達到增值1%的深度合規咨詢服務。

合規咨詢是咨詢業的一個新興分支方向，市場前景空間是顯而易見的。在良好的市場背景下，越來越多的合規專家和學者都開始致力于合規咨詢，將自身的合規經驗優勢充分最大化，給國內有迫切需要的企業送去一陣合規“及時雨”。相信在這樣的形勢下，合規咨詢的本土化會越來越好。