中國企業強化商業合作伙伴合規管理的框架構建

◎文/郭凌晨

2018年是中國企業強化合規管理的一個重要起點。強化合規和防范合規風險，過去是少數企業的行為，今天則是越來越多的企業的聯合行動。當前，中國企業面臨的問題已經不是要不要合規，而是要如何合規，如何加強企業合規制度建設的問題。

企業面臨的現實合規風險是人們關注合規的重要推動力。企業在日常經營管理過程中需要與眾多商業合作伙伴發生業務聯系，通過將對自身員工的誠信與合規標準推廣給商業合作伙伴，以避免合作過程中的不合規行為給其帶來經濟和聲譽上的損害、規避合規風險，是企業防范合規風險的一個重要組成部分。所以，近年來，除了企業自身合規經營、內部員工堅守職業道德操守之外，對商業合作伙伴的合規管理，包括客戶、合資伙伴、供應商、承包商、經銷商以及廣告公司、公關公司、咨詢公司以及其他代理公司等各種類型的商業合作伙伴，也至關重要。

為了更好地促進中國企業強化對商業合作伙伴的合規管理，本文將對商業合作伙伴合規管理的框架體系構建進行了初步的探索和研究。

一、合規性是企業選擇商業合作伙伴的首要條件

商業合作伙伴，由英文“business partner”翻譯而來，又稱商業伙伴或是業務伙伴。一般來講，商業合作伙伴包括客戶、合資伙伴、供應商、承包商、經銷商以及廣告公司、公關公司、咨詢公司、代理公司以及其他第三方等企業日常經營需要發生業務合作關系的實體或個人。商業合作伙伴通常是為了某種特定的目標，與合作方企業達成的一種合作關系。在合作過程中，企業間分工合作，實現共擔風險、共同獲利的合作關系。商業合作伙伴關系是人與人之間、企業與企業之間達成的最高層次的合作關系，而且這種合作關系往往是相互信賴、相對穩定的。

商業合作伙伴是企業日常經營需要發生業務合作關系的實體或個人的一個大的概念，因此，企業在選擇商業合作伙伴的過程中由于其擬合作的商業合作伙伴的類型差異，其考慮的因素也不同，包括它提供產品或服務的質量與能力、成本結構、財務運營狀況等，但不管是何種商業合作伙伴合作關系，要實現良好的合作效果，需要考慮兩個重要的方面：

第一，是否能夠找到企業文化的共同點。

全球公司在全球布局價值鏈，需要與不同國家的企業進行合作，其在全球尋找商業合作伙伴的過程中，商業合作伙伴之間企業文化的差異可能會導致沖突的發生。具體原因可能會有以下幾種：一是不同國家之間的社會文化存在巨大差異，來自不同國家的企業之間相互合作，雙方容易因為語言障礙，缺少溝通交流或解釋不當而產生誤解，最終影響業務合作關系。二是不同國家的企業由于價值觀、文化傳統等方面的差異，可能會產生沖突，合作一方依據自身文化對來自不同文化背景的信息做出價值判斷，很可能出現失誤；三是思維觀念和行為模式的沖突。不同文化決定了不同的思維活動方式，來自不同文化背景的合作雙方會面臨更多的障礙。這些障礙可能導致誤解、溝通中斷、過度保守、非理性反應等諸多不良后果，并形成惡性循環、加深對立、加劇矛盾與沖突，造成企業的合作失敗。

可見，企業在建立業務合作關系的過程中，由于企業文化間的差異，使得企業對信息的理解和反映也不盡相同，從而對雙方的合作關系可能產生不利影響。因此，企業在建立合作伙伴關系的過程中必須尋求企業文化上的共同點，在相關問題理解上達成共識，這樣才能保證合作伙伴關系在建立和運行中保持穩定。

然而，不管是來自哪個國家、哪一種文化價值觀體系，所有的企業都希望建立一種自上而下的、所有人員主動遵守各種規章管理制度并自覺維護規則的有效性與權威性的氛圍與機制，形成一種按照誠實、守信、正直、審慎等道德價值標準和行為操守準則來辦事的合規文化。顯然，合規性是商業合作伙伴之間合作可以找到的共同點。在合規運營的基礎上，雙方才有可能放心地開展業務合作，達到合作的目標。

第二，是否建立合理有效的管控機制以規避合作風險。

商業合作伙伴之間的合作需要有共同的目標。商業合作伙伴之間的合作，其最理想的情況是，合作伙伴們在各自能力范圍內利用自身優勢來互為補充，最終達到總體目標的實現。但是在具體實施中，各個企業的目標可能存在差異，而企業可能會以各自的實際具體的目標為主，這些實際的目標，不一定都是相同且一致的，有時是存在矛盾的。

所以，當企業之間建立起合作伙伴關系后，一方面需要對這一系統中的總體目標進行合理的認識，另一方面需要在各不相同的目標中找到折中的方面，進行適當的平衡。為避免商業合作伙伴之間目標有不一致的方面，需要企業建立起合理有效的管控機制，以求降低并解決合作關系中面臨的風險。這種風險不僅僅包括常規的商業風險，如運營風險、財務風險、市場風險和技術風險等等，也包括非商業風險，即因其商業合作伙伴的不合規或不合法行為曝光而引起的可能損失，包括受到信譽的、運營的和財務的處罰。而商業合作伙伴之間通過建立合適的管控機制，是可以在相當大的程度上避免違規給企業造成損失，從而促進雙方合作的有效進行。

因此，不管是從建立企業文化共同性的角度出發，還是從規避風險的角度出發，合規性都是企業選擇商業合作伙伴的首要條件。企業只有與具備良好聲譽、誠信經營的商業合作伙伴開展合作，才有可能實現最終的合作目標。

二、強化商業合作伙伴合規管理的基本要求

商業合作伙伴雖然是獨立于企業之外的運營實體，但他們實質上是企業的延展，即通過完成企業自身不能完成的任務來推動企業發展。因此，在與商業合作伙伴合作中，需要按照與企業本身相同的努力、緊迫性以及責任來對商業合作伙伴實施合規標準、政策和行動是有必要的。

第一，企業高層對商業合作伙伴合規管理的態度十分重要。董事會、最高管理層和其他的高管層需要了解商業合作伙伴風險管理和合規的重要性，以及合規對企業風險的影響，這是因為獲得他們的支持和資源是非常重要的。為了體現高層對合規的認真態度，可以由一些高管向商業合作伙伴（或至少是最高優先級的商業合作伙伴）發送個性化信函，介紹組織的培訓、教育和認證過程，此類信件強調了合規的重要性，并確保商業合作伙伴清楚了解相關要求。

第二，在合規風險評估的基礎上選擇合適的商業合作伙伴，以創建一個真正具有合規和風險意識的合作氛圍。對不同級別的商業合作伙伴進行有效的盡職調查，了解他們的戰略目標和合規目標，只選擇那些與企業目標一致的商業合作伙伴?，F實中，比起商業合作伙伴對合規的承諾，企業可能會更注重商業合作伙伴的成本，但從更長遠來看，不合規的商業合作伙伴將使企業花費更多的成本。

第三，在與商業合作伙伴簽訂合同之后，基于企業的合規政策應該對商業合作伙伴進行持續不斷地合規培訓，同時建立在線知識庫以方便商業合作伙伴就相關內容查詢。由于商業合作伙伴合規地開展運營最終需要人的自覺意識，而這種意識只能通過良好的溝通、培訓和教育計劃來提升，因此對商業合作伙伴持續不斷的培訓是非常重要的。

第四，企業需要找到獎勵商業合作伙伴合規的合適方法，包括但不限于以下方法：簡化合規手冊，以一種明確和簡潔的方式闡述企業的目標和措施，這樣的做法能夠促使商業合作伙伴更好地合規；與商業合作伙伴實時共享合規行為數據，為他們提供一些關于最佳合規性實踐的案例；鼓勵他們披露不足，并與他們緊密合作解決這些問題，而非懲罰他們。這些措施都將促使商業合作伙伴對企業更加開放和透明。

第五，為了將企業有限的資源投入到最有效率的管理之中，對各種類型的商業合作伙伴并不需要完全相同水平的管控措施。比如，對腐敗指數較低、比較廉潔的國家和地區的商業合作伙伴可以不需要太多的反賄賂方面的合規監測，而在賄賂風險較高的國家則不同。類似地，不接觸敏感客戶信息的商業合作伙伴也不需要達到與那些接觸企業較敏感信息的商業合作伙伴相同的安全控制水平。需要明確的相關問題則包括：為什么要使用這個商業合作伙伴？這個商業合作伙伴的業務涉及什么樣的信息？上一次給這個商業合作伙伴的評價是什么時候？這個商業合作伙伴是否位于一個高風險地區？基于這些問題，對各種類型的商業合作伙伴進行合規風險評估，并對每個商業合作伙伴進行風險評級。如果是低風險的，則該商業合作伙伴不需要經常被進行審計，反之，則需要投入更多的精力進行盡職調查以及后期的審計監督和培訓。

三、中國企業強化商業合作伙伴合規管理的框架構建

當前，企業對商業合作伙伴的合規管理需要在企業整體合規管理的大框架之下，因此，許多企業都會在公司的商業行為規范準則中體現其對商業合作伙伴管理的一般政策和要求。在此基礎上，一些企業會出臺專門針對商業合作伙伴的誠信合規管理政策，或者是一些特殊類型的商業合作伙伴（如供應商或者中間商）的商業行為準則。在商業合作伙伴誠信合規管理政策中，企業將其對商業合作伙伴的合規管理要求一一說明，由此構成了商業合作伙伴合規管理框架的最重要的內容。商業合作伙伴誠信合規管理政策是企業合規管理制度的重要組成部分，對于規范企業與商業合作伙伴的合規經營、合作互利有著重要的作用。

在商業合作伙伴的選擇階段，對新的商業合作伙伴的合規風險的識別與評估，以及盡職調查是必不可少的合規管理步驟，也是將風險控制在正式簽訂業務合同之前的一道防火墻。對現有已經進入公司業務合作伙伴系統的商業合作伙伴，則應在后續管理上持續監督和關注，通過協同其他合規項目，溝通培訓等各種方式方法提高商業合作伙伴的合規意識，并對發現的誠信合規問題及時做出評估和處理，為商業合作伙伴建立符合企業自身需求的系統化管理模式。

通過以行為規范為導向，政策制度為依據，工作指引為方法，系統工具為實操，可以將商業合作伙伴的合規管理框架劃分為：

商業合作伙伴誠信合規管理政策體系：企業對商業合作伙伴的合規管理是企業防范和應對運營活動中涉及的商業合作伙伴合規風險的一整套的管理要求。比如，企業在防范合規風險時，要向商業合作伙伴宣傳公司的員工權利、利益沖突、反對商業賄賂等方面的合規要求，制訂適應當地實際情況的商業合作伙伴誠信合規管理制度和辦法。

商業合作伙伴風險識別與盡職調查工作指引：建立商業合作伙伴準入管理制度，確定甄選合作伙伴的標準和具體要求，并且按照標準選用合格的商業合作伙伴進入數據系統。從合作形式和實際風險分析去劃分需要進行合規盡職調查的商業合作伙伴是十分必要的。對于通過前期合規風險識別評估為高風險的商業合作伙伴，通過盡職調查有利于準確地把握合作中的合規風險點，并在合作過程中對合規風險進行一定的管控，進而可以大大降低整個合作過程面臨的合規風險。

商業合作伙伴的監督與管理系統：對于與商業合作伙伴擬定的合同中合規條款的設定，日常運營中對商業合作伙伴合規風險的監控，以及明確不合規事項的報告機制和應對方案等。加強對商業合作伙伴的日常監督管理，應建立商業合作伙伴監管檔案，并定期維護與更新。同時，還應建立與商業合作伙伴合作情況的實施信息反饋機制，實時跟蹤商業合作伙伴在商業活動中的表現。定期審核商業合作伙伴監管檔案，檢查商業合作伙伴合規盡職調查的有效性與可靠性。

商業合作伙伴的培訓與溝通機制：在日常的合作中，與商業合作伙伴保持溝通和必要的培訓。為了提高商業合作伙伴的合規意識，確保合規標準和風險管理的踐行，應當定期對商業合作伙伴進行合規政策的宣講和培訓。還可以針對特定地區開展商業合作伙伴發展項目，以為商業合作伙伴提供更加適宜的、個性化的培訓。商業合作伙伴可以通過電話、郵件或者網站咨詢合規問題，或者舉報投訴潛在的違規行為。

總之，企業可以依照自身業務類型及發展戰略，在市場環境不斷變化的情況下，分時分階段地制定、強化、調整商業合作伙伴的合規管理體系框架，通過合適的政策體系、評估工具和監管系統，最終有效并持續地促進商業合作伙伴完成企業各階段目標，實現企業與商業合作伙伴的互利雙贏，同時促進整個社會的經濟發展，營造誠信的市場環境。