我國金融資產管理公司資本監管影響及應對策略

李琪 劉文

摘要：在“嚴監管、防風險、強主業”的金融監管背景下，銀保監會專門出臺了金融資產管理公司資本監管文件，旨在系統性地加強資產公司資本監管，引導資產公司聚焦不良資產主業。文章介紹了資本監管新規的出臺背景，從資本監管框架、資本充足性、杠桿率、資產風險權重、附屬非金融機構最低資本、資本計量等方面分析了新規的核心內容和對資產公司的潛在影響，最后有針對性地提出了策略建議。

關鍵詞：金融資產管理公司；資本監管；風險管理；政策解讀

一、 引言

資本監管是當前國際和國內監管部門對金融機構監管的主要手段。按照宏觀審慎與微觀審慎相統一，統一監管與分類指導相結合，短期影響與長期效應相互兼顧的總體思路，基于金融資產管理公司的改革發展和監管實踐，借鑒《巴塞爾資本協議Ⅲ》和《商業銀行資本管理辦法（試行）》的框架和方法，銀保監會出臺了《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》（簡稱《資本辦法》）。《資本辦法》是首個系統全面針對資產公司的資本監管辦法，是我國金融機構資本監管體系的重要組成部分，將對我國資產公司的轉型發展起到深遠影響。

二、 《資本辦法》的主要內容

《資本辦法》共6章84條4個附件，全面規定了資產公司集團和集團母公司的資本充足率、杠桿率、資本管理、監督檢查及信息披露的內容。

1. 建立資本監管三大支柱：資本要求、監督檢查和信息披露。《資本辦法》沿用巴塞爾資本協議監管框架，建立了資產公司資本監管三大支柱：第一支柱是資本要求，規定了母公司核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率和杠桿率，并規定了集團超額資本、集團財務杠桿率。第二支柱是監督檢查，提出附加資本要求和內部資本充足性評估要求，提出根據資本充足狀況對資產公司分三類管理和施策，并提出對杠桿率或集團財務杠桿率不達標的資產公司的監管措施。第三支柱是信息披露，對信息披露的頻率和相關信息進行了規定。

2. 提出分口徑多層次的資本充足性監管要求。《資本辦法》在第一支柱下將資產公司資本監管分為母公司和集團兩個口徑：一是規定母公司核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別不得低于9%、10%和12.5%，并對各級資本定義和扣減項進行了詳細說明；二是規定集團合格資本、最低資本和超額資本的計量和調整項，重點在于對集團附屬非金融機構的資本計量。此外，《資本辦法》在第二支柱設置附加資本要求，重點考慮資產公司的不良資產主業經營情況、附屬機構經營情況、特定資產組合風險及與主業相關情況、內部資本充足評估情況、操作風險管理水平及操作風險事件發生概率和損失情況等。分口徑多層次的監管資本要求增強了資本監管的可比性、審慎性和靈活性，確保資本充分覆蓋資產公司面臨的系統性風險和特定風險。

3. 明確杠桿率的計量方法，形成統一的資本監管框架。金融去杠桿背景下，杠桿率監管在《資本辦法》中得到了體現。一方面，從總量上規定了最低杠桿率，母公司杠桿率不得低于6%，集團財務杠桿率不得低于8%。另一方面，從結構上限制了衍生品、交易資產、表外項目和表外管理資產。具體而言，一是將衍生產品資產計入杠桿率計算公式的分母，限制衍生品業務將面臨杠桿率的監管約束。二是將證券融資交易資產計入杠桿率計算公式的分母，限制資產公司以交易資產作為抵質押品的融資行為，限制其通過證券代持放大交易杠桿，買入返售、賣出回購、證券借貸及保證金貸款交易等交易性金融資產業務將受到影響。三是將表外項目計入杠桿率計算公式的分母，嚴格限制集團母公司和集團通過表外業務加杠桿。四是將集團表外管理資產計入集團財務杠桿率分母。在“相對集中、突出主業”和大資管統一監管的要求下，資產公司的表外資管業務將面臨杠桿率監管要求的考驗。

4. 通過差異化資產風險權重和資本計提引導不良資產主業。按照審慎性、一致性、可比性、風險敏感性、相關政策配套性以及戰略指導性等要求，《資本辦法》對各類資產的信用風險實行差異化的風險權重，并根據“相對集中、突出主業”，守住不發生系統性金融風險底線的監管要求，給予不良資產經營業務風險權重優惠。具體體現在：一是對批量收購金融不良資產形成的債權僅規定50%的風險權重，旨在支持不良資產包的收購業務；二是對因實質性重組項目形成的表內資產規定50%的風險權重，旨在引導資產公司開展問題企業重組業務，拓展不良資產深度經營模式；三是對收購非金融不良資產形成的債權規定100%的風險權重；四是對圍繞不良資產開展的追加投資和市場化債轉股的風險權重從400%降為150%；五是提高了金融機構債權和股權投資的風險權重，例如對原始期限3個月以內的我國商業銀行的債權的風險權重從0%提高到20%，對金融機構的股權投資（未扣除部分）的風險權重從200%提高到250%。

另一方面，《資本辦法》通過在集團口徑對附屬機構差異化計提資本，體現支持不良資產經營主業的監管意圖。一是規定短期或階段性持有的債轉股企業不納入集團資本監管范圍，這為資產公司開展債轉股業務提供了支持。二是明確對管理層級超過三級的附屬非金融機構額外計提資本，強調通過資本管理手段而非行政干預手段限制集團層級，優化集團公司治理結構，引導資產公司聚焦主業，這將為金融控股集團的資本監管提供借鑒。

5. 提升監管資本計量的審慎性和風險敏感性。出于資本監管的審慎性和風險敏感性，遵循簡單、一致、可比的原則，吸納《巴塞爾資本協議Ⅲ》改革的最新成果，《資本辦法》規定資產公司采用信用風險權重法或內部評級法、市場風險標準法和操作風險基本指標法計提相應的資本。在信用風險方面，《資本辦法》詳細規定了各類表內資產的風險權重和表外項目信用轉換系數，重點規定了資產證券化風險暴露的信用風險加權資產的計量，并根據資產公司業務發展的實際，對證券、商品和外匯交易清算過程中形成的風險暴露提出了資本要求。在市場風險方面，一是對母公司交易賬簿市場風險資本計提設置了門檻；二是暫不采用市場風險內部模型法，以確保資本計量的審慎性，防止資產公司運用風險計量模型實施資本套利；三是對交易賬簿信用衍生產品提出利率風險的市場資本要求，避免了資產公司在信用風險和交易賬簿市場風險之間的監管套利。在操作風險方面，規定只使用基本指標法計算操作風險資本，與商業銀行操作風險資本計量方法一致，但不包括標準法和高級計量法，計量方法較為審慎。

6. 實行“分類管理、分類施策”的精細化資本監管模式。按照資本充足狀況對資產公司實施分類監管是行之有效的監管實踐。《資本辦法》依據資本充足水平將資產公司分為三類：第一類資產公司是滿足集團超額資本、資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率最低資本要求和附加資本要求的資產公司；第二類資產公司是滿足四個層次最低資本要求，但未達到第二支柱附加資本要求的資產公司；第三類資產公司是四個層次有任意一項的最低資本要求沒有達到的資產公司。《資本辦法》施行后，資產公司若不能達到最低資本要求，將被視為嚴重違規和重大風險事件，銀保監會將采取嚴厲的監管措施。對資產公司的資本監管實行“分類管理、分類施策”的模式有利于增強資本監管的針對性、有效性和可操作性，資本充足水平與監管力度反向操作的設計，形成了激勵相容的監管機制，提高了資本監管的精準性和有效性。分類資本監管標志著我國資產公司進入了差異化、精細化的資本監管時代。

7. 合理安排資本充足性和杠桿率的達標過渡期。為保證資產公司資本監管政策的延續性，緩解新的資本監管標準實施對資產公司資本充足性的影響，降低新的資本監管要求對資產公司經營業務和資產管理行業可能的負面效應，根據資產公司資本充足的實際水平，《資本辦法》于2018年1月1日開始實施，并設置了達標過渡期，主要基于以下因素：一是為新舊規則的轉變提供適應期。資產公司需要時間適應新舊資本計量規則和范圍的轉變，改變資本計算方法，消化存量資本，調整資本結構。二是為資產公司補充合格資本提供時間窗口。《資本辦法》對資產風險權重、合格資本計提和附屬機構資本計提等做了大幅調整，考慮到當前資產公司合格資本壓力較大的實際情況、債券市場融資現實狀況及未來資產公司業利潤增長面臨的不確定性，設置過渡期有助于避免《資本辦法》實施初期資產公司出現融資擁擠，緩解債券市場壓力。三是為資產公司回歸不良資產經營主業預留緩沖期。《資本辦法》對資產公司多元化經營業務設定了嚴格的約束條件，同時對不良資產經營主業相關的資產風險權重施行了傾斜性的安排。但從多元化、綜合化經營模式轉到聚焦不良資產經營主業模式有一個轉換過程，資產公司需從發展戰略、治理結構、管理流程、業務模式、產品設計等多個層面進行調整。

三、 《資本辦法》對資產公司的影響及策略建議

《資本辦法》以經濟資本管理手段引導和約束資產公司經營行為，是資產公司的"根本憲法"。《資本辦法》的施行將對資產公司產生重大影響。從短期來看，會對資產公司的資本充足性帶來壓力，對多元化經營業務帶來沖擊，對非金融類子公司帶來困境；從長期來看，將有助于資產公司轉變發展方式，樹立經濟資本管理理念，提高資本利用效率，聚焦不良資產經營主業，防范多元化經營風險，走資本集約型高質量發展道路。

1. 資本管理能力亟待加強，建議完善經濟資本管理制度。當前資產公司的資本管理剛剛起步，薄弱環節尚多，建議資產公司高度重視，樹立經濟資本管理理念，根據《資本辦法》要求盡快調整完善資本管理辦法實施細則，形成新的管理運行機制，確保監管指標達標，滿足監管機構日常監管和非現場檢查要求，形成規范化、常態化的信息披露管理機制與公開渠道。以經濟資本管理為手段，通過資本規劃、配置、計量、監控、考核，提高資本利用效率，實現資本合規和資本回報最大化。

2. 資本充足壓力增大，建議構建三層級資本補充工具體系。近年來，資產公司資產規模增速較快，但由于不良資產經營成本上升、非金融類子公司規模擴張，資產公司資本積累速度跟不上規模擴張增速，使得資產公司資本充足壓力增大。《資本辦法》建立的分口徑多層次的資本充足性監管體系和以杠桿率為基礎的統一資本監管框架，對母公司的各級資本充足性、集團合格資本、子公司管理層級額外資本、表外項目和表外管理資產等的資本計提，提出了更高的要求，進一步加大了資產公司資本充足壓力。為了緩解資產公司資本充足壓力，滿足資本監管要求，保障業務持續發展，資產公司可積極運用多種手段，構建三層級資本補充工具體系：第一層級，從營業利潤、任意盈余公積提取比例、分紅現金股利比例、普通股等方面補充核心一級資本；第二層級，通過發行優先股、票息重置時不上浮的永續債券等補充其他一級資本；第三層級，通過發行二級資本債、可轉換債、混合資本工具及提足撥備等補充二級資本。

3. 杠桿率合規壓力較大，建議嚴管表外項目和存在剛性兌付的表外管理資產，引導資產真實出表。《資本辦法》對母公司杠桿率和集團財務杠桿率的計算公式進行了細化，重點加強對衍生品、交易資產、表外項目和表外管理資產等的限制，資產公司面臨較大的杠桿率合規壓力。建議資產公司將杠桿率監管指標及時納入資本管理辦法實施細則，構建統一的資本監管框架，限制具有抵質押、擔保、信用增級、流動性支持和遠期承諾性質的表外項目和存在剛性兌付的表外管理資產規模。嚴控部分子公司的杠桿率，降低其對母公司的負債依存度，謹慎為子公司借款、發債等融資提供（或可能提供）流動性支持、安慰函、維好協議等增信措施。在表外管理資產方面，重點控制資產證券化資產、銀行理財、委托貸款、信托計劃、資產管理計劃、私募基金等產品規模，打破剛性兌付，引導資產真實出表，從而滿足集團財務杠桿率的監管要求。

4. 不良資產主業存在監管紅利，建議著重發展問題企業實質性重組和市場化債轉股業務。按照“相對集中、突出主業”的原則，《資本辦法》通過設置差異化資產風險權重和資本計提引導資產公司聚焦不良資產經營主業。特別是通過設置優惠的風險權重為資產公司開展問題企業實質性重組業務和市場化債轉股業務提供有力支持。因此，建議資產公司一是持續大力發展問題企業實質性重組業務，從交易結構、風控措施、退出方式等方面進行創新，對問題企業進行實質性重組，而并非簡單地提供直接或者間接融資。對開展問題企業實質性重組業務的部門提供足夠的政策傾斜和鼓勵措施，包括成立專門的問題企業實質性重組工作領導小組、批準專項額度、降低內部借款利率、實施獨立考核、優化審批流程、引進與培育專業人才等。二是持續推進市場化債轉股業務，充分用好《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》和《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》等政策規定，在機構設置、債轉股對象、交易結構、交易范圍等方面進行創新，并對考核激勵、人才引進等方面提供政策支持。

5. 管理層級過多消耗資本，建議盡快上提、撤并、整合非金融類子公司或改為SPV、項目公司。為了引導資產公司聚焦主業，完善公司治理結構，防范多元化經營風險，《資本辦法》通過設置管理層級難度系數對過多的集團管理層級提出額外計提資本的要求。資產公司附屬非金融機構管理層級的增多將消耗大量的集團資本金，影響集團超額資本的合規要求。因此，建議資產公司將管理層級控制在三級以內，一是按照“清理、整合、撤并、協同、規范”的方針，加快對處于四級及以上的非金融類子公司進行上提、撤并或整合；二是根據《資本辦法》中“特殊目的實體和項目資產公司可不納入層級計算”的規定，將部分非金融類子公司改為SPV或項目公司，充分發揮其獨立經營、自主融資、風險隔離上的優勢。

6. 信用風險加權資產計量存在選擇權，建議研究采用內部評級法。《資本辦法》對信用風險加權資產的計量提出了可選擇的兩種方法：權重法和內部評級法（IRB法），并容許資產公司結合實際申請采用內部評級法，為有能力實施高級方法的資產公司提供了選擇權。從某種意義上講，這不僅使資產公司利用內部評級法降低風險權重，從而節約資本（一般情況下，監管規定的風險權重是較為審慎保守的上限值），而且這個過程本身也會促使資產公司全面提升風險計量和控制能力。因此，建議資產公司研究采用內部評級法計量信用風險加權資產。根據資產公司資產狀況、數據質量和風控水平循序推進內部評級法的實施，先實施初級內部評級法，再過渡到高級內部評級法，逐步擴大內部評級法的覆蓋率，確保實施質量。

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作者簡介：李琪（1989-），男，漢族，江蘇省徐州市人，中國人民大學經濟學博士，中國華融資產管理公司和北京大學經濟學院聯合培養博士后，研究方向為銀行信貸、金融風險管理；劉文（1988-），男，漢族，湖南省常德市人，中國人民大學財政金融學院金融學碩士生，研究方向為金融學。

收稿日期：2018-08-16。