公司治理成本下的雙層股權(quán)發(fā)展

摘要：隨著信息技術(shù)的發(fā)展，高科技公司不斷涌現(xiàn)，產(chǎn)品日益專業(yè)化、復(fù)雜化，這對(duì)公司治理提出了更高的要求，導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)從“一股一權(quán)”發(fā)展到雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。文章從公司治理成本理論出發(fā)，以控制權(quán)成本最小化為目標(biāo)，將控制權(quán)成本分為委托人和受托人的自身能力成本和沖突成本，這四個(gè)因素的綜合作用造成了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)。公司是否采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)最終得由公司和投資者決定，公司法應(yīng)該做的就是建立健全相關(guān)保護(hù)措施，做到違法必究。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)；一股一權(quán)；雙層股權(quán)；代理成本

股票與債券是資本市場(chǎng)兩大基礎(chǔ)性的投融資工具，其中股票成為直接融資的主要工具，這不可避免的反映到公司資本結(jié)構(gòu)中去。成長(zhǎng)型的高科技公司自有資本較少，而公司卻需要不斷融資來(lái)進(jìn)一步發(fā)展，在一股一權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)下，股權(quán)被稀釋成為公司創(chuàng)始人不想看見(jiàn)的結(jié)果，但卻無(wú)法避免。于是，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生，既滿足了公司的融資需求，也滿足了公司的控制權(quán)需求。面對(duì)高科技公司的快速發(fā)展以及帶來(lái)的相應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)的改變，中國(guó)是否允許公司采取雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，也成了當(dāng)務(wù)之急。如果允許，其中的理論根據(jù)究竟為何，是立法進(jìn)程中預(yù)先要解決的問(wèn)題。

一、 公司治理成本理論

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)源于1898年美國(guó)International Silver Company發(fā)行無(wú)投票權(quán)的股份，到1994年美國(guó)的三大證券交易所達(dá)成統(tǒng)一的上市政策，有條件地承認(rèn)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，最終在美國(guó)資本市場(chǎng)得以正式確立下來(lái)，并形成了系統(tǒng)性規(guī)定。……