公司治理成本下的雙層股權發展

摘要：隨著信息技術的發展，高科技公司不斷涌現，產品日益專業化、復雜化，這對公司治理提出了更高的要求，導致公司股權結構從“一股一權”發展到雙層股權結構。文章從公司治理成本理論出發，以控制權成本最小化為目標，將控制權成本分為委托人和受托人的自身能力成本和沖突成本，這四個因素的綜合作用造成了雙層股權結構的出現。公司是否采用雙層股權結構最終得由公司和投資者決定，公司法應該做的就是建立健全相關保護措施，做到違法必究。

關鍵詞：股權結構；一股一權；雙層股權；代理成本

股票與債券是資本市場兩大基礎性的投融資工具，其中股票成為直接融資的主要工具，這不可避免的反映到公司資本結構中去。成長型的高科技公司自有資本較少，而公司卻需要不斷融資來進一步發展，在一股一權的公司治理結構下，股權被稀釋成為公司創始人不想看見的結果，但卻無法避免。于是，雙層股權結構應運而生，既滿足了公司的融資需求，也滿足了公司的控制權需求。面對高科技公司的快速發展以及帶來的相應公司治理結構的改變，中國是否允許公司采取雙層股權結構，也成了當務之急。如果允許，其中的理論根據究竟為何，是立法進程中預先要解決的問題。

一、 公司治理成本理論

雙層股權結構源于1898年美國International Silver Company發行無投票權的股份，到1994年美國的三大證券交易所達成統一的上市政策，有條件地承認雙層股權結構的做法，最終在美國資本市場得以正式確立下來，并形成了系統性規定。……