致新三板董秘：編寫年報(bào)的37大改變

2017年底，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了創(chuàng)新層公司和基礎(chǔ)層公司的年報(bào)披露指引。總體來說，變化非常大。有37處規(guī)則發(fā)生改變。其中，創(chuàng)新層公司毫無疑問成為重點(diǎn)照顧的對(duì)象。相比于基礎(chǔ)層，它們需要在年報(bào)中披露更多信息。

需要注意的是，年報(bào)披露是按照披露當(dāng)時(shí)的層級(jí)劃分來確定披露標(biāo)準(zhǔn)，也就是說即使新三板公司不打算呆在創(chuàng)新層，但是被調(diào)整出去前，董秘還是要按照創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)來披露年報(bào)。

/ 01 / 總則篇

1、適當(dāng)修正。本次的指引中，某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的，公司可以根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但需要說明修改原因。

2、行業(yè)劃分必須參考股轉(zhuǎn)分類規(guī)定。今年公司的行業(yè)劃分應(yīng)遵循股轉(zhuǎn)公司的分類規(guī)定。創(chuàng)新層公司應(yīng)當(dāng)按照股轉(zhuǎn)要求的行業(yè)信息披露規(guī)則來披露年報(bào)，相關(guān)細(xì)則會(huì)陸續(xù)發(fā)布。

3、注意年報(bào)披露的時(shí)間。除了不能晚于4月30日，也不能晚于母公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司公布年報(bào)的時(shí)間。

4、明確責(zé)任主體。發(fā)布的年報(bào)需經(jīng)過董事會(huì)審議，如果出了問題，董監(jiān)高要承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。當(dāng)然董監(jiān)高也可以對(duì)年報(bào)內(nèi)容表示異議，并單獨(dú)陳述理由。

/ 02 / 重要提示、目錄和釋義篇

5、無保留意見也是可以有條件的。雖然審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了無保留意見，但還是可以有一段關(guān)于強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、其他事項(xiàng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性、未更正重大錯(cuò)報(bào)說明等情況說明。

6、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)備注更嚴(yán)謹(jǐn)。如果年報(bào)中涉及未來的預(yù)測(cè)，除了要有相應(yīng)的警示性陳述外，還要聲明其并非承諾。

/ 03 / 公司概況篇

7、公司概況需新增7個(gè)信息。所有新三板企業(yè)都需披露分層情況和轉(zhuǎn)讓方式、公司行業(yè)分類、主要產(chǎn)品與服務(wù)項(xiàng)目；此外，概況中還要增加股本和實(shí)際控制人情況，需要列示公司普通股總股本、優(yōu)先股總股本、控股股東、實(shí)際控制人等情況。

8、新增董秘考試情況說明。創(chuàng)新層企業(yè)需披露董秘有沒有通過資格考試，基礎(chǔ)層企業(yè)不用。

/ 04 / 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)篇

9、明確需要披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)增加。原來明確要求披露的只有總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等8項(xiàng)數(shù)據(jù)，現(xiàn)在還明確要披露資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)增長(zhǎng)率、營(yíng)收增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。不過，這些數(shù)據(jù)大多數(shù)公司在之前都有披露，所以這個(gè)改變應(yīng)該不用擔(dān)心。

10、需披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否與預(yù)告存在差異。如果差異幅度達(dá)到10%以上的，應(yīng)說明差異的原因。當(dāng)然，這里針對(duì)的主要是創(chuàng)新層公司。

/ 05 / 管理層討論與分析篇

11、次年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃需明確說明。原來，次年的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃不需要必須說明。不過從今年開始，創(chuàng)新層公司的次年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃需在年報(bào)中說明。

12、新增主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹的欄目。明確了所有的新三板公司都要從公司的產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等情況來說明公司的業(yè)務(wù)，并說明報(bào)告期內(nèi)的變化情況。

13、創(chuàng)新層公司必須披露報(bào)告期內(nèi)核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要變化及可能對(duì)公司所產(chǎn)生的影響。核心競(jìng)爭(zhēng)力包括核心管理團(tuán)隊(duì)、關(guān)鍵技術(shù)人員、關(guān)鍵資源、專有設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，如果發(fā)生因核心管理團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員離職、設(shè)備或技術(shù)升級(jí)換代、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競(jìng)爭(zhēng)力受到嚴(yán)重影響的，公司都應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析，并說明擬采取的相應(yīng)措施。

14、基礎(chǔ)層企業(yè)個(gè)別重要的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)變動(dòng)達(dá)到30%。但變動(dòng)金額不足總資產(chǎn)或者營(yíng)收的10%，無需說明情況。

15、明確了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)劇烈變動(dòng)解釋的范圍。如果公司的收入構(gòu)成、利潤(rùn)構(gòu)成和利潤(rùn)來源發(fā)生重大變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特征和自身實(shí)際情況，分別按產(chǎn)品、地區(qū)，說明報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本情況。

16、新增主要客戶與主要供應(yīng)商的情況說明。這個(gè)章節(jié)需要披露前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比；前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，并說明前五名客戶和供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。受同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算其銷售額或采購(gòu)額，受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的除外。

17、刪除本年度定增及募資的使用情況說明，改成新開一個(gè)專欄進(jìn)行更詳細(xì)的說明。

18、創(chuàng)新層公司新增研發(fā)情況的說明。需要說明本年度進(jìn)行的研發(fā)項(xiàng)目的、進(jìn)展和擬達(dá)到的目標(biāo)，并預(yù)計(jì)對(duì)公司未來發(fā)展的影響。研發(fā)人員的數(shù)量、占比及學(xué)歷情況、研發(fā)投入總額及占營(yíng)業(yè)收入的比重都要說明，如數(shù)據(jù)和上年相比發(fā)生重大變化，還需解釋變化的原因；研發(fā)投入資本化的比重及變化情況都要披露，還要對(duì)其合理性進(jìn)行分析，基礎(chǔ)層公司不需要。

19、新增承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的工作情況說明。這里需要公司披露在保護(hù)債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者合法權(quán)益方面所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任；以及其在服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展等方面所采取的措施等情況。

/ 06 / 重要事項(xiàng)篇

20、創(chuàng)新層公司都應(yīng)當(dāng)分類披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的累計(jì)金額。如果上述金額不超過本年度末凈資產(chǎn)（經(jīng)審計(jì)）絕對(duì)值10%，基礎(chǔ)層企業(yè)可以豁免披露。

21、基礎(chǔ)層企業(yè)放寬擔(dān)保事項(xiàng)披露。如果目前正在履行中的擔(dān)保涉及金額小于經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的，基礎(chǔ)層企業(yè)可以不用披露，創(chuàng)新層企業(yè)仍然要披露。

22、是否存違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)需要披露的更詳細(xì)，新準(zhǔn)則中要求說明具體情況，不再只要求核查是否存在。

23、新增對(duì)外借款情況的說明。所有新三板公司存在對(duì)外借款的情形的，都需要披露與債務(wù)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，債權(quán)的期初余額、本期發(fā)生額、期末余額、抵質(zhì)押情況以及對(duì)公司的影響。如果涉及金額小于經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，基礎(chǔ)層企業(yè)可以不用披露。

24、對(duì)賭的情況需詳細(xì)說明。

在股票發(fā)行、收購(gòu)或重大資產(chǎn)重組中，如果公司、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、收購(gòu)方或重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方等存在業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)，已經(jīng)履行的承諾及尚未履行的承諾都需要說明。

25、違規(guī)情況需更詳細(xì)說明。

此前，董監(jiān)高和公司的違規(guī)情況需“說明原因與結(jié)論”，現(xiàn)在要求的是“說明情況”，字面變的寬泛了，當(dāng)然公司要披露的更加詳細(xì)，受罰行為、原因、結(jié)論，整改等情況都要說明一下。

26、新增失信情況說明。所有新三板公司都要披露報(bào)告期內(nèi)公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高以及子公司有沒有被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象，如果有的應(yīng)該說明具體情況。

/ 07 / 股本變動(dòng)及股東情況篇

27、新增優(yōu)先股情況說明。所有新三板公司已經(jīng)發(fā)行優(yōu)先股的，需要披露優(yōu)先股的總股本，包括計(jì)入權(quán)益的優(yōu)先股及計(jì)入負(fù)債的優(yōu)先股情況。

28、基礎(chǔ)層企業(yè)只需要披露前五大股東和持股10%以上的股東。

/ 08 / 融資與利潤(rùn)分配篇（新增章節(jié)）

29、定增情況需要詳細(xì)的說明。所有新三板公司應(yīng)當(dāng)披露最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)的股票發(fā)行的價(jià)格、時(shí)間、數(shù)量、募集金額、發(fā)行對(duì)象、募資使用情況等。如果存在募集資金用途變更的，還要說明變動(dòng)的具體情況以及履行的決策程序。

30、需要說明未到期優(yōu)先股的詳細(xì)情況。所有新三板公司需披露未到期的優(yōu)先股發(fā)行的基本情況、股東情況、利潤(rùn)分配情況、回購(gòu)情況、轉(zhuǎn)換情況以及表決權(quán)恢復(fù)情況等。

31、需要說明未到期債券的詳細(xì)情況。創(chuàng)新層公司需要披露未到期債券的類型、融資金額、票面利率、存續(xù)時(shí)間以及違約情況。如果存在債券違約的，需要說明違約的具體情況、償債措施以及對(duì)公司的影響。如果公司公開發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定披露相應(yīng)信息。

32、需要說明未到期可轉(zhuǎn)債的詳細(xì)情況。創(chuàng)新層公司需要披露未到期可轉(zhuǎn)債的期初數(shù)量、期末數(shù)量、期限，轉(zhuǎn)股價(jià)格及其歷次調(diào)整或者修正情況，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股情況，期末前十名可轉(zhuǎn)債持有人的名單和持有量，可轉(zhuǎn)債贖回和回售情況，募集說明書約定的契約條款履行情況，以及可轉(zhuǎn)債所掛牌的證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)都需要說明。

33、需要說明利潤(rùn)分配情況，創(chuàng)新層公司盈利不分紅要說明情況。所有新三板公司需要披露報(bào)告期內(nèi)的利潤(rùn)分配政策以及利潤(rùn)分配的執(zhí)行情況，如果還只是分配預(yù)案的，也需要披露預(yù)案的情況。如果報(bào)告期內(nèi)盈利且未分配利潤(rùn)為正未分紅的創(chuàng)新層公司，需詳細(xì)披露原因以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃，基礎(chǔ)層公司不用說明。

/ 09 / 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工情況篇

34、董監(jiān)高薪酬需要披露了。創(chuàng)新層公司需要披露董監(jiān)高薪酬，基礎(chǔ)層暫時(shí)還不用。

/ 10 / 行業(yè)信息篇（新增章節(jié)）

35、新增行業(yè)信息披露章節(jié)。創(chuàng)新層公司應(yīng)根據(jù)股轉(zhuǎn)公司公布的行業(yè)歸屬分類，履行股轉(zhuǎn)公司制定的相關(guān)行業(yè)信息披露指引中規(guī)定的與年度報(bào)告相關(guān)的信息披露義務(wù)。基礎(chǔ)層公司不需要。

/ 11 / 公司治理及內(nèi)部控制篇

36、新增獨(dú)立董事情況說明。創(chuàng)新層公司有聘任獨(dú)立董事的，需要說明獨(dú)立董事的姓名、出席董事會(huì)和股東大會(huì)的次數(shù)、方式，獨(dú)立董事曾提出異議的有關(guān)事項(xiàng)及異議的內(nèi)容，獨(dú)立董事對(duì)公司所提建議及是否被采納的說明。基礎(chǔ)層公司不需要。

/ 12 / 財(cái)務(wù)報(bào)告篇

37、新增審計(jì)機(jī)構(gòu)的情況說明。創(chuàng)新層公司需要披露審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)服務(wù)的年限和審計(jì)報(bào)酬，并且需要定期輪換。基礎(chǔ)層不需要說明。