權益結合法在我國企業合并中的價值思考

吳雅倩

【摘要】長期以來，企業合并方法的選擇在會計研究領域引起了學者廣泛的關注。美國會計準則與國際會計準則先后取消了權益結合法。然而我國現行會計準則在同一控制的企業合并中依然保留了類似于權益結合法的方法，與購買法一起構成我國的企業合并方法。文章首先闡述權益結合法與購買法在美國、國際以及中國會計準則中的發展過程并對二者進行比較，其次以2015年中國南車與中國北車的換股合并為例，探究權益結合法在我國企業合并中存在的必要性和合理性，最后指出權益結合法在我國企業合并過程中存在的問題并給出相應的解決方法。

【關鍵詞】權益結合法；購買法；企業合并

【中圖分類號】F275

一、企業合并方法的發展歷程和比較

企業合并指的是將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。至于企業合并的動機，學者們眾說紛紜。相關理論包括效率理論、代理問題與管理主義、稅收理論等（譚勁松等，2005）。企業合并是企業進行擴張的重要方式之一，企業可以通過合并獲取成本優勢、實現優勢資源的互補、形成財務和經營方面的協同效應等。企業合并方法的選擇對于企業的會計處理和財務結果有著重要的影響，在美國、國際以及中國企業合并會計準則的發展歷程中，主要方法包括權益結合法和購買法這兩種。目前美國與國際會計準則已取消權益結合法，但我國企業合并會計準則中依然保留著類似于權益結合法1的方法可供企業選擇。權益結合法與購買法的發展和比較如下：

權益結合法起源于美國20世紀20年代關于合并企業留存收益在會計處理問題上的爭議，之后這種方法在世界范圍內得到廣泛應用。權益結合法從本質上講是將企業合并視為原有的股東權益在新的會計主體下的聯合和繼續，而非企業之間發生的一種取得資產或籌集資本的交易。隨著經濟的發展，企業合并的形式也在不斷變化，合并前的企業不具有密切聯系的逐漸增多，此時的企業合并已經不能單純地看作是權益的簡單結合了，于是，購買法應運而生（白露珍，2012）。

1950年美國注冊會計師協會下面的會計程序委員會（以下簡稱CAP）發布了《會計研究公報第40號——企業合并》（ARB40），這是最早的與企業合并會計處理有關的權威性文件，并且第一次用“股權結合”和“購買”這兩個詞來描述企業合并的兩種會計處理方法，此后CAP還于1957年發布了《會計研究公報第48號——企業合并》（ARB48），以此來重新具體確定企業合并會計處理方法的運用標準（張巧良等，2006）。

從權益結合法與購買法對比的角度來看，二者主要有以下幾個方面的差異：其一，權益結合法按照賬面價值計價，而購買法則按照公允價值計價；其二，采用權益結合法不必確認商譽2，而購買法下則可能會產生商譽；其三，被合并方（或者被購買方）期初至合并日的利潤與留存收益在權益結合法下需納入合并范圍，而在購買法下則不予保留。由上述差異可以看出，權益結合法有利于合并之后企業的財務報表顯示較好的業績，各項利潤指標相比于購買法而言增高，從而減少對企業股票價格的不利影響。在這種利益的驅使下，美國曾一度出現企業濫用權益結合法的現象。于是，1970年，美國會計原則委員會3（以下簡稱APB）發布了第16號意見書《企業合并》，對應用權益結合法的條件加以嚴格的規定，在第46～48段用很大的篇幅提出了12個條件（涉及參與合并企業的性質、所有者權益的結合方式、不存在有預謀的交易這三類），只有當企業完全符合這12個條件時才能應用權益結合法。然而，這些嚴格的限制條件，并沒有完全阻止企業對權益結合法的濫用，反而在某種程度上驅使企業通過精心周密的策劃來達到這12條要求，進而降低了會計信息的可靠性，不利于資本市場的資源配置。在這種情況下，2001年6月美國財務會計準則委員會4（以下簡稱FASB）發布了第141號準則公告《企業合并》，正式取消了權益結合法，并規定購買法作為企業處理合并問題的方法。FASB認為，“兩個公司合并，無論在哪種情況下現金流的結果都是一樣的，并且在活躍的資本市場中，合并前后是否是相同的股東留在存續公司中并無太大差別，因此用兩種不同的會計政策來處理相似的收購活動是沒有必要的”，并且，取消權益結合法還能夠增加財務報告的信息含量，增強財務報告的可比性等（Floyd，2001）。值得注意的是，FASB在2001年還同時發布了第142號準則，該準則將美國長期以來對商譽進行攤銷的做法取締，轉為定期進行減值測試。這一變化在很大程度上縮小了權益結合法與購買法在財務結果上的差異，為取消權益結合法的成功實施創造了條件（張世興等，2011）。此外，FASB在2007年12月，將其修訂為141R以進一步規范企業合并的相關內容，包括對合并方法術語的變化，即由購買法（Purchase Method）改為購并法（Acquisition Method），以及購買法下將合并產生的直接成本計入合并成本，而購并法要求將其計入當期損益等。

國際會計準則對企業合并方法的規定與美國會計準則保持一致，均在發展的過程中逐漸取消了權益結合法。具體來看，國際會計準則委員會（以下簡稱IASC）于1983年頒布了《國際會計準則第22號——企業合并》（以下簡稱IAS22），該準則明確規定股權聯合會計應當采用聯營法（對應于我國的權益結合法）予以核算，而購買會計則應當采用購買法進行核算。之后IASC頒布的IAS22——1993與IAS22——1998也均承認了聯營法與購買法同時存在的合理性，并在此基礎上進行更為具體明確的規范（張巧良等，2006）。此后，2004年3月，國際會計準則理事會5（以下簡稱IASB）發布了《國際財務報告準則第3號——企業合并》（以下簡稱IFRS3），取代此前的企業合并準則IAS22，這一準則最重要的成果是明確對獨立主體間的合并只應采用購買法而廢止權益結合法（劉艷君，2010）。之后IASB又在2008年發布了《國際財務報告準則第3號——企業合并》（修訂版），將購買法（Purchase Method）名稱改為購并法（Acquisition Method）。

由上述美國與國際會計準則關于企業并購方法的發展歷程可以看出，二者在企業合并方法的選擇上實現了趨同，即均取消了權益結合法，將購買法納入準則規范內，并且在后期將其名稱改為購并法。其實，從近期IASB對合并準則的日程進程來看，對于同一控制下的企業合并是否需要進行準則規范以及采用何種合并方法的討論逐漸增多，可以預想，未來IASB將會進一步完善同一控制下企業合并的方法選擇問題6。而縱觀我國企業合并準則的發展歷史，早在1995年企業合并會計準則征求意見稿便已發布7，但相應的準則一直沒有出臺，相關文件和規范要求“兼并企業要按照公允價值確認被兼并凈資產，并且按照購買價格與被兼并企業凈資產的公允價值的差額確認商譽，且需對商譽進行攤銷”（張世興等，2011）。由此可以看出，這一時期我國所允許采用的企業合并會計處理方法與購買法要求類似。但是在企業的實際運用中，權益結合法的思想占據了比較重要的地位，

該時期多個重大的換股合并案例采用的均是權益結合法。直到2005年財政部再次發布對于企業合并準則的征求意見稿并于2006年正式發布《企業會計準則第20號——企業合并》，我國的企業合并會計處理才有了準則上的規范。該準則于2007年1月1日執行，準則規定，企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。對于同一控制下的企業合并，采用的會計處理方法類似于權益結合法。這是因為在同一控制下，對于最終的控股方而言，合并后企業的業務是連續的，管理者也是連續的，沒有發生實質性的變更，可以看作是兩個或多個會計主體之間權益的結合。這種合并行為不完全是自愿進行和完成的，不屬于資產交易行為，因此，合并方應以被合并方所有者權益的賬面價值為基礎進行初始計量。而對于非同一控制下的企業合并則采用購買法，這種企業合并行為是合并各方自愿進行的交易行為，在合并時雙方會經過充分的討價還價，因此，購買法下應當以公允價值為基礎進行計量。而在2010年，財政部發布的《企業會計準則解釋第4號》參考了美國與國際企業合并會計準則的最新做法，將購買法下企業合并的成本由計入合并成本轉為費用化處理，體現了購并法的思想。

從實務的角度看，國際會計準則與美國會計準則取消權益結合法，而對同一控制下的企業合并方法尚未做出明確的條文規定的做法未必適合中國的企業。我國選擇兩種方法并存的做法，更符合國情。但準則沒有明確兩種方法的使用范圍和要求，對最終控制權是否發生轉移也沒有可量化的標準（劉玉婷，2015）。事實上，類似權益結合法在我國依然有存在的必要性和合理性。以下將以2015年發生的中國南車與中國北車的換股合并作為案例，進一步分析權益結合法在我國企業合并中的價值。

二、中國南車與中國北車的換股合并與中國未取消權益結合法的原因探析

（一）中國南車與中國北車的換股合并案例介紹

早在1999年6月，經中國證監會批準，清華同方與魯穎電子采用股權交換的方式合并，證監會對換股合并方式所采用的權益結合法持肯定態度。之后一年多的時間里，相繼有10多家上市公司在換股合并非上市公司時采用了權益結合法，而現在，股權交換已成為中國上市公司并購業務的主要形式之一。那么，于2015年發生的大型企業合并事件——中國南車與中國北車的合并，采用的是哪種合并方法呢？

本世紀初，我國鐵道部進行了一次重大的改組活動，在這之后中國中車與鐵道部脫鉤并且分立組建了中國南車與中國北車集團，二者勢均力敵，為之后10余年的兩強競爭格局埋下了伏筆。從2013年的財務數據來看，中國南車合并報表中資產總計為1 211億元，營業收入為979億元，凈利潤為51億元，而中國北車合并報表中資產總計為1 202億元，營業收入為972億元，凈利潤為42億元。由此可以看出，二者在合并之前規模與盈利水平相當。另一方面，中國南車與中國北車均是我國軌道交通裝備制造業的領軍企業和全球重要的軌道交通裝備制造商及解決方案提供商，不可避免地為了搶占國內外市場而打起價格戰，進而出現了故意壓低報價甚至不惜以零利潤為手段以尋求市場份額的不良競爭。比如，二者均在2013年參與了阿根廷政府組織的電力軌道列車招標項目，中國北車在首輪報價中以230萬美元/輛的價格加上先進的設備等取得了較大的競爭優勢，但中國南車為了獲得此次招標竟給出了127萬美元/輛的報價并最終中標，而當時多家國際公司的報價均在200萬美元/輛以上。中國南車的這一做法實則損人又不利己，阿根廷后來依據此次競標過程向中國反映，認為中國其它企業在阿根廷其它項目上的報價存在不嚴肅的情況，使得多份已簽約的協議受到了不好的影響。與此類似的惡劣競爭還有很多，在這種情況下，出于促進中國南車與中國北車良性競爭的考慮，同時也為了進一步集中優勢參與國際競爭、增強協同效應、拓展多元化，我國政府決定對二者實行合并。經過一系列的協商，中國南車與中國北車于2014年底正式宣布將進行合并，并于2015年完成換股、中國北車摘牌、合并后的中國中車保留中國南車的股票代碼進行復牌等多個合并任務。

此次合并在技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行，即中國南車向中國北車全體A股（H股）換股股東發行中國南車A股（H股）股票，并且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。最終確定的換股比例為1：1.1，也就是每1股中國北車A股（H股）股票可以換取1.1股中國南車將發行的中國南車A股（H股）股票。該換股比例由合并雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮了歷史股價、經營業績、市值規模等多方面的因素后，經由公平的協商確定。具體來看，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股，而根據該換股比例計算而得的中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

至于本次合并應采用的會計方法，從理論上分析應當采用權益結合法。中國南車與中國北車在合并前不存在關聯關系，但均由國資委最終控制。一般情況下，若兩個國有企業不存在除國家之外的其他共同控制方，產生的合并不屬于標準意義上的同一控制下的企業合并。但是，此次中國南車與中國北車的合并由于是國資委引導與安排的合并，目的是提高我國動車產業的競爭力，發揮兩家企業的協同效應，避免惡意競爭。根據合并報告書中“合并后新公司同時承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務”。由此可以看出，這一合并不符合購買法的定義，因此不能使用購買法，而應當采用類似權益結合法的方式進行合并處理。這種處理方式也得到了相關學者的肯定和認同，例如李若山等（2005）通過追溯美國權益結合法的含義及其會計準則的歷史演變過程指出，我國上市公司的換股合并采用權益結合法的方式是有一定理論依據的。

在本案例中，中國北車被合并前A股每股股價出現了大幅度上升，為29.78元/股，H股股價也上升至15.98港元/股，相比于合并協議中的A股6.29元/股，H股8.15港元/股，上升幅度分別為373.4%和96%。因此，如果采用購買法，公允價值的計量與確認將存在諸多不合理之處。究其原因，在西方比較成熟的證券市場上，股票的價格相對而言較能反映企業的真實價值，而中國的證券市場目前依然是一個弱式有效市場，股價容易被人為非理性抬高。另外，如果采用購買法，合并時很可能會產生商譽，按照我國目前的會計準則，對商譽不進行攤銷，而進行減值測試以確認是否需要計提減值準備。這種情況會帶來兩方面的問題：其一，商譽產生于合并成本超過所獲得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，在確認和計量方面存在爭議。其二，對商譽進行減值測試涉及到一些人為判斷因素，會增加上市公司信息披露的成本，并且所增加信息的質量也是難以把控的（李若山等，2005）。

（二）中國未取消類似權益結合法的原因探析

在美國與國際會計準則紛紛取消了權益結合法的情況下，中國仍未取消權益結合法的原因主要有：

其一，合并的經濟實質決定其適用的會計方法（陳信元等，2000）。近些年我國類似中國南車與中國北車合并的案例屢見不鮮，涉及到的往往并不是同一控制下的企業合并，并且企業之間也不存在相互持股等關聯關系，在合并類型上并不能在準則中找到良好的對應關系。而這種類型的企業合并往往會采用權益結合法的方式，這是由于它們很多都是發生在中央、地方國資委控制的國有企業之間的合并，且多由政府主導（蔡秋玉，2009）。此時的合并在一定意義上來講并不是按照市場規律進行的自愿交易形式的合并，也不是雙方討價還價的結果，而是政府出于國家利益等考慮而安排的合并，采用權益結合法更能反映其合并的本質。

其二，我國目前尚不具備完全采用購買法的條件。美國等西方國家的資本市場歷經多年的發展，證券市場發達，效率較高，股價在一定程度上可以較好地反映公司價值，并且各種資產評估機構相對完善，能夠較好地獲得資產的公允價值，這為其實行購買法創造了條件。而現階段，我國的產權交易市場不夠成熟，對公允價值的確認不夠準確，資產評估不夠完善，特殊的股權結構容易造成股權分裂，進而不利于對股權進行有效的價值評估。因此，完全放棄權益結合法的條件還不成熟。并且，我國的企業合并大多數是同一控制下的合并，如果不對這種合并類型予以規范，則無法解決我國的實際問題。

其三，并非所有的企業合并都能確定購買方與被購買方。《國際財務報告準則第3號》第20段列舉了幾個判斷購買法的依據。比如，“若一個參與合并主體的公允價值大大超過另一參與合并主體的公允價值，則公允價值較大的主體可能是購買方”；再如，“若企業合并通過以現金或其他資產換取有表決權的普通權益工具來實現，則放棄現金或其他資產的主體可能是購買方”。我國《企業會計準則第20號——企業合并》則指出，“在非同一控制下的企業合并中，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方”。但是對于規模高度類似和股權連續的企業合并來說，購買方與被購買方很難明確識別與確認。并且，隨著我國資本市場的發展，企業間并購方式也在不斷創新和變化。在這種情況下，對購買方與被購買方的確認難度更大，有時甚至還會形成企業間討價還價的因素，進而導致合并的談判成本增加，這將不利于我國企業的重組與整合。

三、目前權益結合法在我國應用時存在的問題和相應的解決方法探究

從上述分析可以看出，權益結合法在我國存在有其必要性與合理性，但權益結合法在實務中的運用也存在一些問題，主要有：

其一，權益結合法以賬面價值為基礎，無法反映被合并方資產與負債的真實價值，在某些情況下無法準確反映企業合并的經濟實質，會低估企業的真實價值。與上述案例中所呈現的政府主導型的企業合并所不同的是，我國還存在許多企業合并雙方經過多次博弈與討價還價的合并案例。例如，部分企業合并通過股票交換方式實現，而股票作為一種有價證券，在證券市場上必然有其公允價值，如果此時依然按照賬面價值來考慮，顯然是缺乏合理性的，也不符合真實性這一會計信息質量要求。

其二，權益結合法容易引起企業操縱利潤的行為。從權益結合法的具體實施細節可以看出，權益結合法包括了被合并方期初至合并日的損益與留存收益，并且購買法下對于固定資產等的攤銷會由于公允價值的使用而更多，進而增加了費用。此外，資產按照賬面價值而非公允價值入賬，但是在合并后很多資產將按照公允價值進行計價，這無疑相當于給企業打造了一個儲存利潤的“蓄水池”。由此可見，權益結合法有利于合并后的企業在財務報表上呈現出更好的業績，也給企業合并帶來了粉飾財務報表的嫌疑。

其三，同一控制下的企業合并未必符合權益結合法的條件，此時按照準則的要求硬性使用類似權益結合法可能會給企業合并帶來消極的影響。我國很多同一控制下的企業合并，其資產定價和合并對價都缺乏公允性，基于歷史成本的賬面價值并不能很好地符合企業甚至投資者的實際需求。

為此，本文認為我國在實行類似權益結合法的過程中可以從以下幾個方面加以完善與改進：

首先，我國企業會計準則應當對類似權益結合法的采用加以嚴格的規范與限制，這可以借鑒美國及國際會計準則之前的做法，將合并規模的類似性、股東股權的連續性、企業業務經營管理的連續性等作為采用權益結合法的參照依據。此外，準則中硬性規定所有同一控制下的企業合并均須采用類似權益結合法的合并方法欠妥，本文認為應當區分具體情況，遵循實質重于形式的原則，以如實反映企業合并的經濟實質為目的，合理地選擇合并方法。

其次，進一步加強企業合并的信息披露。同一控制下的企業合并采用類似權益結合法的方法，而我國現有準則規定的披露內容多基于歷史成本的角度。本文認為，對于類似于中國南車與中國北車案例的相關合并，可以增加對于重要的合并對價資產的公允價值的披露及說明，進而促使投資者有效把握企業合并的本質。

最后，完善相關法律制度，相關部門須有效發揮監督和管理作用。會計準則的落實既需要完善的準則本身的規范以及企業的認真執行，同時也需要相關部門例如主管機構、證券監督部門等的監督與嚴格把控，以及資產評估機構、會計師事務所等的密切配合。只有各個方面協調并進，有效發揮自身作用，才能促進類似權益結合法的合理實施，防止濫用行為的發生。

四、結論

本文立足于我國企業會計準則關于企業合并方法的選擇與美國、國際會計準則的差別，回顧了權益結合法與購買法的發展歷程并對比分析了二者的差異，再通過中國南車與中國北車合并的案例，進一步闡述了權益結合法在我國目前的企業合并中具有一定的價值，我國還不適宜完全取消權益結合法，對同一控制下的企業合并進行類似權益結合法的準則規范也有一定的必要性。此外，目前權益結合法在我國實務中存在一系列問題，需要從法律層面嚴格規范應用條件及披露要求，加強監督。

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