試論上市公司內部控制信息披露

文/王潔穎

前不久，我國，財政部、證監會、審計署、保監會、銀監會五部委頒布了《企業內部控制配套指引》，要求上市公司對其內部控制有效性進行自我評估。本文試圖研究上市公司內部控制信息披露的問題，找到內在博弈關系，并提出相應的改進建議，以實現所披露的信息真實、完整、客觀和公允，保證投資者和利益相關者對上市公司的信心，從而使其作出科學決策。

一、上市公司內部控制信息披露的問題現狀

我國內部控制信息披露起步較晚，相關的法律法規和監管要求也在不斷完善中，目前上市公司內部控制信息披露問題主要體現為以下幾方面：

（一）未出臺披露細則，監管力度不夠

雖然上交所和深交所出臺了內部控制指引，其中有涉及內部控制信息披露的要求，但是交易所頒布的指引不具有強制約束力，只對上市公司起到指導性的作用。然而，相關政府監管部門，卻未出臺上市公司內部控制信息披露細則，使得上市公司內部控制信息披露缺乏相關的管理規定，出現無章可循、無法可依的問題，存在盲點和漏洞。而且，監管部門對上市公司的內部控制信息披露行為和結果也缺乏有效的監督力度，讓上市公司在進行內部控制信息披露時有空可鉆。這就給“機會主義者”提供了便利，從而損害投資者的利益。

（二）內部控制信息披露缺乏統一的標準

現有的相關政策僅在缺陷類別的基本劃分上作了規定，但是一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷的認定標準還是沒有統一的規定，都是企業視自身情況確定認定標準，也沒有統一的規定。所以不同企業間對同類缺陷的認定程度是不同的。這就使得上市公司可以隨意調節標準，順理成章地選擇只披露對上市公司有利的信息，隱瞞有損公司形象和利益的信息。這不但會提高上市公司的經濟風險，還會使得投資者無法了解一個全面、真實的上市公司情況，從而做出錯誤的經濟決策。

（三）內部控制信息披露流于形式

目前，在已披露的上市公司內部控制信息中并沒有本著實質重于形式的原則進行信息披露。在披露的具體內容中，信息不全、不夠具體、含糊其辭等情況屢有發生，使得外部信息使用者無法從信息含量低、結論空洞、流于形式的內部控制信息披露中獲取有用的實質性信息，具有“形式主義”行為的傾向。

二、上市公司內部控制信息披露的內在關系

（一）證券監管部門與上市公司管理層

在資本市場的浪濤中，每一個利益實體都是為了實現自身利益最大化而存在。上市公司作為市場的主體，由于其管理層存在固有風險、道德風險等問題，往往會選擇有利于上市公司的政策，或予以適當調整，其中不乏披露虛假信息的行為。在這一過程中，上市公司管理層會抱有僥幸心理權衡違規行為，在上市公司獲得的最大利益和受到監管處罰之間尋找均衡點。從近年大量處罰案例來看，證券監管部門則通過完善監督機制，健全內部控制信息披露制度，對上市公司的行為進行監督控制等措施，來履行自身監管職責，從而促使上市公司管理層勤勉盡職。

（二）內部管理者與外部信息使用者

外部信息使用者往往要求全面掌握真實、客觀、公允的上市公司信息，以保證作出有利于自身利益最大化的決策。但是，由于上市公司與外部信息使用者之間往往存在信息不對稱，內部管理者出于自身利益的考慮，可能會披露不公允的信息，或者以“創造性”的方式來獲得不當收益，并希望以此得到資本市場的“認同”。這些內部“黑盒子作業”對外部信息使用者來說是鞭長莫及的盲區、死角，對整個證券市場來說也不公允、不公平。多位專家學者實證研究證明，采取合理的內部控制信息披露方式有助于有效提高財務報表披露的真實性和客觀性。通過上市公司內部控制自我評估和第三方審計，也能有效促進上市公司內部控制信息披露管理。

（三）上市公司管理層與審計委員會

基于委托代理原理，上市公司管理層僅擁有公司經營權，獲得相應的代理報酬，其動力來自于實現自身利益最大化。審計委員會是董事會下設的專門委員會，在公司董事會內部對公司的信息披露、會計信息質量、內外部審計等方面，對上市公司管理層起到監督和制約作用，以提高信息透明度，降低信息不對稱的概率。審計委員會一定程度上與企業所有者實現企業價值最大化的目標是一致的。在上市公司管理層妄圖披露虛假信息時，必然得考慮審計委員會對其的制約，權衡得失。審計委員會在履職過程中就可以將內部控制信息披露作為監督上市公司管理層的有效手段。

三、完善上市公司內部控制信息披露的建議

（一）證券監管部門應明確責任主體，加強懲治力度

現階段我國上市公司董事會和管理層作為最熟悉公司運作情況、內部控制流、組織架構和管理框架的人員和組織，董事會是內部控制信息披露的主體，董事會下設審計委員會和監事會對其披露的內部控制自我評估信息負責監督。借鑒國外成功經驗，結合我國上市公司實際情況，應進一步將內部控制責任落實到人，同時應保證獨立董事的獨立性，發揮其監督職能。

證券監管部門應加強通報批評、公開譴責的力度，加大限制交易、罰款等違法披露內部控制信息的懲罰力度，始終保持懲治內部控制披露不規范或者披露虛假信息等行為的高壓態勢，對于已浮出水面的造假案件，要加大懲治力度，提高違法違規成本，令造假分子得不償失而不敢造假。

（二）完善上市公司內部控制信息披露制度

一方面，證券監管部門應加強對證券市場信息披露的監管力度，應建立健全相關法律法規，進一步出臺內部控制信息披露方面的具體操作細則。考慮到我國上市公司的實際情況，建議在操作細則中強制要求內部控制信息質量，披露內容應遵循真實性、完整性、準確性、及時性、謹慎性和實質重于形式的原則，強化上市公司內部控制信息披露的責任監管。

另一方面，在上市公司內部要建立健全內部控制制度，完善監督制度。上市公司作為披露主體，應嚴格要求自身的披露工作，明確披露標準和流程，并完善監督機制，這是提高上市公司內部控制信息披露的重要途徑，也能防止上市公司管理層因自身利益因素導致信息披露不實，影響上市公司公眾形象，損害投資者利益。

（三）改善上市公司管理層激勵約束機制

上市公司管理層只擁有經營權，而沒有公司所有權，這就導致其思考問題時以自我利益為出發點，不惜犧牲上市公司長遠戰略的經濟利益來換取短期任期內經濟效益的突飛猛進。現階段在考核上市公司管理層績效時，主要是根據上市公司提高業績的程度，增加經濟效益的速度。在保證上市公司管理層擁有股份的比例不會直接影響上市公司股東的基礎上，建議通過試點股票期權、持股制等激勵制度讓上市公司管理層持股，從根本上解決上市公司管理層與所有者的利益趨同問題。

從約束條件來看，通過對上市公司管理層在股權的授予、行權及股票出售方面的限制，更好地調動其積極性和參與度，增加穩定度。培養上市公司管理層主人翁意識和責任感，更有利于促進完善公司治理結構。

綜上，加強上市公司內部控制信息披露的規范性，是投資者高度關注的問題，只有清晰認識各方主體之間的利益關系基礎上，加大對責任主體違規行為的懲治力度，同時完善相關制度設計，才能促進上市公司內部控制信息披露逐漸規范化，進而促進上市公司健康有序發展。