混合所有制企業公司治理問題淺析及相關對策研究

周麗盛

摘要：自《2014年國務院政府工作報告》提出“加快發展混合所有制經濟”以來。國企民企融合成為新一輪國資國企改革重頭戲。混合所有制改革的推進，為國有企業注入了新的改革動力，也為我國的經濟發展注入了新的活力。但是混合所以制改革在激發經濟活力的同時，也為企業帶來了一些公司治理制度的問題，特別是中小股東利益的保護、獨立董事與監事會的履職、遵守治理規則的文化建立等問題較為突出。本文試圖從分析混合所以制公司在公司治理中存在的問題，并為解決相關公司治理問題提出相關建議。

關鍵詞：混合所有制企業公司治理對策研究

一、現代公司治理制度

公司治理即按照《公司法》等法律制度的規定，在公司章程的約束下，由公司股東會、董事會、監事會、管理層組成的公司權利的配置及管理體系。根據現在公司治理制度的分類，現代公司治理主要分為：股東中心型、董事會中心型、經理中心型三種基本類型。

股東中心型是以股東為核心的公司治理制度，股東委托董事及管理層具體執行其決定，由于股份比例決定了股東的權利，因此容易導致大股東的權利過于集中，其他股東無法與其抗衡而利益受損，并且股東中心型容易導致公司決策程序流于形式。

董事會中心型是以董事會作為公司管理的權力中心，將公司的所有權與控制權分離的公司治理制度。董事會中心型治理下公司的決策并非僅僅考慮股東的利益，也將會更好地平衡其他的社會利益。董事會中心型的治理結構更好地體現了制衡的思想，股東及經理人的利益通過董事會的決定得到實現，公司章程也得到合理履行。

經理中心型的公司治理結構是職業經理人體系作為公司治理主體，經理層掌握公司的經營管理權。經理中心型的治理結構容易使得公司權力過于集中，總經理或者控股股東掌握公司的控制權，而使得公司董事會及股東的權利受損。

二、混合所有制企業公司治理

混合所有制改革是將公有制經濟、集體所有制經濟、私人所有制經濟等多種所有制經濟成分合理的組合到一起的一種混合型的所有制經濟制度?；旌纤兄破髽I的特征是產權的多元化。按照股東的出資所占有的不同股份比例分擔利益和風險的股份制公司。由于企業的財產權、所有權是按照股東的出資比例由全體股東共同持有的，因此混合所有制企業的公司治理方式必須能夠滿足企業多元化產權的要求。

混合所有制企業公司治理的目的在于保障并促進股東的利益，保護中小股東的合法權益，盡可能滿足不同類型股東的利益訴求。這就要求公司治理結構要能夠保證每一個股東都能夠參與公司治理、同時要做到限制控股股東一家獨大，并保證能夠調動公司管理層的積極性為公司謀求利益。通過對三種公司治理制度的比較，董事會中心型的治理結構顯然具有更好地制衡機制，能夠更好地實現股東董事會經理層三者之間的互相制衡，防止一家獨大而使得公司的整體利益受到損害。

董事會中心型的治理框架下，股東、董事與經理之間的關系不再是簡單的上下級關系，而是一種在法律與公司章程維護下的委托代理關系。董事會是公司發展戰略、公司經營決策與公司聘任及薪酬的審議及批準機構。經理層負責公司的日常經營活動。股東大會是公司的最高決策機構。在這種分權管理的制度之下，不但所有者的所有權得到了應有的保障，而且經營者的自主經營權得到了充分發揮。因此董事會中心型的治理結構實現了混合所有制企業所要求的產權清晰、權責分明、政企分開、科學管理等現代公司治理特征。

三、混合所有制企業公司治理中出現的問題

由于混合所有制企業股東的特殊性質，與西方公司治理制度尚未在我國發展成熟，因此，不可否認的是混改企業的公司治理仍然存在著各類問題。

（一）公司治理制度流于形式

混合所有制企多搭建了健全的董事會中心型治理結構，配置了獨立董事、監事會等職位和機構。但是在實際的公司治理過程中，由于董事會對于公司控制權決策權的獨攬，使得獨立董事與監事會等機構流于形式，獨立董事并不能有效行其在公司戰略規劃、人事聘任、薪酬激勵等方面的作用，也并未真正發揮其制衡董事會權利，監督管理層履職，保護中小投資者利益的作用。

（二）股東地位的不平等

混合所有制企業要求股東以其所持有的股份來行使權力，通過股東之間相互制衡相互妥協而達到全體股東的利益最大化。但是控股股東與中小股東之間的地位往往是不平等的，控股股東侵占中小股東權益的問題屢見不鮮。特別是在混合所有制企業中，股東又存在著國有股東與民營股東的身份差異。國有股東帶有的行政色彩使其與民營股東的利益訴求、決策程序可能具有很大差異。控股股東往往通過操控董事會及管理層來把握公司實際經營權利，將其他股東及董事會架空，從而使得公司落入控股股東的把控之中，使得公司其他股東的權利受到損害。

（三）董事會與經理層權責重合

混合所有制企業目前仍然存在著董事會與經理層權責重合的問題。我國的企業在經營過程中往往習慣于單一所有制的治理結構，在這種治理結構下實際控制人直接干涉企業決策與企業管理，企業的所有權與經營權都在實際控制人手中，在這樣的公司治理思想下，股東更傾向于將公司的董事會與經理層把握在自己手中。這就使得公司的董事長與總經理兩個職位被一人兼任或者集中于控股股東的手中。由此所產生的公司董事會與經理層權責重合的問題就會使得公司的控制權缺乏束縛，不但降低了董事會對于經理層的監督作用，同樣也削弱了董事會自身的公正性與客觀性。董事會與經理層的權責重合已經成為公司治理的一個重要問題。

（四）現代公司治理文化未形成

在目前混合所有制企業的公司治理結構中，治理機構的設置已經基本健全，但是現代公司治理的文化卻未真正形成。現代公司治理制度主要體現的是制衡與合作的思想，但是在目前的公司治理過程中，仍然充斥著直接管控、獨自管理、不受監督等“家長式”思想。股東與董事會經理層之間也往往無法形成制衡作用，股東無法將所有權與控制權分開，往往將公司治理結構看做上下級的關系，對公司經營橫加干預，而導致股東與管理層無法形成良好的委托代理關系。

四、混合所有制企業公司治理建議

（一）優化董事會制度，完善董事會結構

混合所有制企業應當明確董事會的權責，保證董事會的權威。在混合所有制企業中，由于不是每一個股東都有條件參與到公司的經營中，因此董事會就成為了股東控制公司的重要機構，董事長作為公司的法人代表，直接向股東負責。董事會應當注重兼顧國資股東、民營股東、管理層與專業人士共同組成董事會，落實獨立董事的權力，遵循一人一票的原則。也要落實公司法與公司章程中對于董事會權利的規定，使得董事會真正能夠獲得聘任、薪酬、考核等權利，對董事會的決策機制與議事程序嚴格執行相關制度。

獨立董事與各類專業委員會也是董事會的重要構成，獨立董事對于公司經營戰略、薪酬體系、招聘經理人等都具有積極的作用，獨立董事應當為全體股東的利益考慮而不應當是部分股東的代理人，獨立董事制度的完善能夠有效制衡大股東對于董事會的控制，對于保護中小股東的權益方面有著積極地意義。

專業委員會對董事會的決策能夠起到有效的咨詢作用，專業委員會的成員多具有專業知識或是相關領域的專家，這對于董事會解讀市場信息，準確理解公司經營狀況能夠起到很好的輔助作用。專業委員會的設立能夠有效提高混合所有制企業決策的專業性與科學性。有些公司設立的戰略與發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會在公司治理中取得了較好的實踐效果。

（二）優化股權結構，保護中小股東權益

優化股東結構是混合所有制企業平衡各方股東利益的重要途徑，在適合相對控股或者參股方式參與的混合所有制企業中不再強制要求國有資本的絕對控股地位，允許公司建立多元化的股東治理環境。促進中小股東能夠參與到公司治理之中。

其次要鼓勵各類股東發揮自身的體制優勢，實現不同股東之間的聯合，使得國有股東的行政優勢與非國有股東的效率優勢互相結合，同時通過適當擴大第二股東的持股份額，促進非國有股東積極參與到公司決策中，從而使得非國有股東能夠有能力聯合起來制衡國有股東。使得公司治理結構不但能夠平衡不同各類股東的需求，而且能夠發揮各類股東的決策優勢，在公司各項重大事項中充分考慮到各方的訴求，這對于控股股東的行為約束與中小股東的利益保護是具有積極的意義的。

（三）加強企業治理的有效性，避免管理層過度交叉

董事會在公司治理中的職能是代表股東管理公司資產，對公司日常工作中的重大決策進行審議，對經理層的工作進行考核與評價。經理層在公司治理中的職能是執行公司的經營決策，保障公司日常經營的順利進行，并向董事會反映公司的真實經營狀況。

職業經理人制度是防止管理層過度交叉的重要手段，通過職業經理人制度，董事會負責聘任職業管理人管理公司，而市場化的職業經理人選聘能夠保證公司的高管不全部來自某一個控股股東。從而防止管理層過度交叉而帶來的控股股東操縱公司決策的問題。

但是職業經理人制度引入的前提是要建立有效的考核機制。在委托代理理論關于管理層激勵的闡述中，職業經理人與公司股東是委托代理關系。在委托代理關系的闡述中，如果股東不能掌握企業真實的經營情況，那么職業經理人為了自身的利益就可能做出與公司長期利益背道而馳的行為。所以建立合理的激勵機制，通過股權激勵、期權激勵、分紅激勵等激勵手段，使得經理層的考核目標與公司的長期利益捆綁，就能保證經理層勤勉盡責服務公司，從而更好地解決混合所有制企業中存在的內部人控制風險的問題。

（四）加強混改企業文化制度建設，培養現代公司治理理念

混合所有制企業要想解決公司治理中存在的治理制度不規范、權利運行體系不健全、監督手段確實等問題，應當從思想上培養現代公司治理的理念。國有資本應當樹立對中小股東合法權益保護的意識，不以行政手段干涉公司經營。民營股東也應該摒棄家族式管理的思想，真正依靠現代法人治理的制衡制度來間接管理公司。各出資人應當通過公司章程來提名公司董事組成公司的董事會，共同管理公司。

混合所有制企業中，國有企業派駐的管理人員存在偏向于追求政績與滿足政府指標的傾向，而民營股東派駐的管理人員則更加偏向于經營目標的實現，這是與雙方的個人利益密切相關的。混合所有制企業要建立協調機制與合作文化，探索出適合混合所有制企業本身特點的企業文化。

黨組織建設也是混合所有制企業文化建設的重點，根據《公司法》的要求，混合所有制企業也要按照相關要求建立黨組織。黨組織是在混合所有制企業中具有中國特色的治理機構。要把黨組織的先鋒帶頭作用發揮起來，黨組織的成員在董事會、經理層中任職的，要發揮黨員的示范作用。黨組織建設是混合所有制企業文化建設的重點，也是保證混合所有制企業健康發展的重要支撐。

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（作者單位：云南省配售電有限公司）