探討上市公司并購重組財務風險及應對措施

史濤

摘 要：并購重組為實現股東權益最大化及上市公司升級或轉型發展的重要途徑，實際上，在并購重組活動過程中會面臨可能導致失敗和影響經營的諸多風險，本文對上市公司并購重組較為主要的財務風險如融資、被并購公司估值及對價支付、并購后整合這三種風險予以分析，并提出幾點建議如采取靈活的融資手段，完善投資管理制度和有效的溝通途徑，建立健全內控管理制度及關鍵崗位人員委派機制等。

關鍵詞：上市公司? 并購重組活動? 財務風險

國內經濟現已步入緩步增長階段，于對供給側結構開展改革同時也加劇上市公司市場競爭壓力，其中部分上市公司面臨經營困境。針對此市場環境，較多上市公司謀求通過并購重組完成升級或轉型發展，借此盤活資產、去產能、去庫存，增強上市公司市場競爭優勢。為了保障股東的權益，上市公司對并購重組活動過程中的財務風險予以綜合考量尤為重要，避免失敗的并購行為給公司和股東帶來負面影響。

一、上市公司并購重組財務風險

（一）并購重組融資風險

上市公司開展并購重組時需按時籌足交易資金，由于金額較大自有資金量往往無法保障，大部分上市公司均選擇對外融資形式進行資金籌集。上市公司借助銀行借款、發債、發行股票等具體操作籌集資金時，通常會提高上市公司財務成本，這些成本都需要在并購重組成功并盈利后才能回收，因此在短期會對公司的經營業績造成影響;如果從銀行借款還有可能存在抵押資產的情況，對公司資產的質量也會造成影響;如果是發債和發行股票在經濟放緩的大環境下都有可能存在募集資金金額不到位的風險，上市公司對于資金調配能力失去控制時，則難以支撐上市公司所開展的并購重組活動，甚至會使上市公司產生嚴重財務問題。

（二）被并購公司估值及對價支付風險

擴大市場份額及提高自身競爭實力是各上市公司執行并購重組行為的重要目的，遵從這一目的，上市公司的并購目標又分為對同行的橫向并購、對上下游企業的縱向并購，對其他產業領域的多元化發展，選擇并購的目標和計劃時須結合公司自身發展情況，才能為上市公司的發展升級產生積極影響。基于此，上市公司對并購重組企業予以考察時須對擬購企業予以全面調查。鑒于普遍存在的信息不對稱現象，除了從財務報表了解經營和資產的基本情況外，還需借助多種渠道對并購目標企業的實際情況予以了解并全盤掌握，從而規避可能對目標企業的估值產生影響的風險，譬如：目標企業提供虛假企業信息資料;目標企業存在表外融資（如售后租回、應收賬款抵押等）及其他或有事項;境外項目國家的政治經濟環境及法律、政策變化（如非發達國家的一帶一路項目）等，這些都可能會影響目標企業的實際資產、未來收益及經營結果，從而影響對目標企業的估值和對價支付進度的安排，一旦存在差錯，可能使上市公司蒙受巨大經濟損失。

（三）并購后整合的風險

目標企業在并購后，從經營戰略、企業文化、組織結構與制度搭建，到人力物力資源匹配、財務管理與內控運行等各方面均要服從上市公司的管理，如果經營戰略上無法保持一致，企業文化不能有效融合，尤其是人力資源安排和財務管理上市公司若不能集權掌控，就只能面臨業績變臉、財務狀況下滑的失敗慘狀。只有上市公司、目標企業二者將自身優勢予以充分發揮，實現由業務至員工的互相融合，才能實現總體效益最大化。

二、上市公司并購重組財務風險應對措施

（一）采取靈活的融資手段

上市公司進行并購重組行為決策時，應結合自身經營規劃、資金狀況和償還能力，選擇適宜的融資手段和并購方式，對所需資金予以科學預估，選取融資渠道，同時也應構建時間預警體系，確保資金可按最經濟的成本和時間募集到位。此外，上市公司還應對融資結構予以科學架構，盡量避免短貸長投現象產生。除此之外，上市公司在融資時可借助多種途徑完成融資，采取靈活程度較高的并購重組方式，譬如換股、賣方融資等，以此也可于一定程度上縮減公司資金支出。

（二）完善投資管理制度和有效的溝通途徑

上市公司實行并購重組活動前，應組建并購專項小組成員應包括企業經營負責人、投資負責人、財務負責人、法律負責人等，同時聘請財務顧問，對目標企業的采購、生產、銷售、研發、法律與稅收政策、行業競爭態勢、人力資源形式、資金與償債能力、企業財務狀況、人力資源信息是否真實等一系列重要事項予以風險評估，確保上市公司所取得目標企業信息具備較高真實性、可靠性，減少企業因信息失實造成并購目標企業后產生的經營和財務風險。結合評估數據，制定科學的估值方法和風險應對措施，便于上市公司將風險控制于合理范圍內。此外，應結合目標企業實際盈利能力、財務狀況及業務情況對目標企業內在價值及未來收益予以剖析，對目標企業行業稀缺性、行業地位及同上市公司戰略協同性及市場交易估值等，對目標企業予以合理估值，制定具有較高可行性的并購規劃，建立事前事中事后分析調查監督跟蹤的投資管理制度。

（三）建立健全內控管理和關鍵崗位人員委派機制

上市公司開展并購活動時，通常會涉及公司內部財務投資規劃、財務投資策略，而并購重組行為能否成功的重要影響因素為擬購企業的財務整合狀態及管理整合狀態，所以需明確目標企業組織管理結構，建立嚴格、統一、明確的財務管控目標和制度，將會計核算機制、會計政策予以統一，整合組織機構和人員（尤其是財會機構），并構建健全的員工考核評價和激勵體系、財務報告制度、財務審批制度、財務審批權限及財務審批流程，同時對目標企業重要的經營管理崗位實施委派機制（如采購、生產、財務等管理人員），明確職員崗位職責、崗位權限，將人員于目標企業中的管控作用予以充分發揮。除此之外，還應整合目標企業的資金和資產，對其所處行業最新動態、發展方向予以實時掌握，并及時對自身風險管控體制予以健全，將并購重組行為有可能造成的風險發生概率降至最低。

三、結束語

現階段多數上市公司由于拓展發展空間，提升自身競爭能力、保障股東利益等目的選擇開展并購重組活動，借此不僅可擴大公司經營規模，同時也可提高自身風險抵御能力，增厚股東投資回報。事實上，我國多數上市公司于并購重組活動中均面臨部分風險，對公司的經營管理活動形成阻礙。但各上市公司可借助創新靈活的融資手段和方式，完善自身的投資和內控管理體系，開發建立有效的信息溝通途徑和渠道等方式，完成自身升級或轉型。

參考文獻：

[1]趙尚鳴.上市公司并購重組財務風險及應對措施探討[J].經貿實踐，2018（13）：128-129.

[2]施雪梅.芻議上市公司并購重組后的財務管理問題及措施[J].現代商業，2018（17）：116-117.

[3]俞云飛.上市公司并購重組財務風險探析[J].會計師，2018（09）：30-31.

[4]沈瓊.淺析上市公司并購重組財務風險及應對措施[J].現代營銷（下旬刊），2016（01）：88-89.