業(yè)績“大洗澡”

春節(jié)前夕，在盾安環(huán)境、ST冠福引爆業(yè)績地雷并股價連續(xù)跌停后，A股市場上市公司2018年年報的“業(yè)績地雷”蓋頭就此掀開。究其原由，經營業(yè)績下滑、商譽減值、計提大額壞賬準備等均成為上市企業(yè)“業(yè)績地雷”爆發(fā)的重要原因，而若以“殺傷力”來論，商譽減值則毫無疑問成為了2018年擊垮上市公司業(yè)績的最冷“殺手”。

針對上市公司業(yè)績“大變臉”，滬深交易所也頻頻下發(fā)問詢函，刨根問底深挖其背后緣由，甚至直指一些公司有業(yè)績“大洗澡”嫌疑。然而就在業(yè)績“洗澡”導致個股股價大跌讓中小投資者身陷“雷區(qū)”的同時，多家研發(fā)能力突出的機構投資者也被深套，相反的是，一些上市公司的大股東、高管們卻能夠在業(yè)績“地雷引爆”前夕安全“撤離”。

“業(yè)績地雷”引監(jiān)管層頻頻下發(fā)問詢函

僅在春節(jié)前一周，滬深交易所網站披露的有關業(yè)績問詢函數(shù)量就高達105封。在問詢函中，監(jiān)管層追問業(yè)績大幅虧損的背后緣由，是否存在業(yè)績“大洗澡”的情形。

據Wind資訊數(shù)據統(tǒng)計，截至2019年2月14日，雖然滬深兩市完成2018年年報業(yè)績披露的公司僅有21家，占兩市全部A股比重的0.59%，但提前公布年報業(yè)績預告的公司卻達到了2524家，占兩市全部A股比重的70.5%。在這2524家提前公布2018年報業(yè)績預告的A股公司中，前后發(fā)布預告份數(shù)高達3046份（包括522份修正預告），其中涉及預告修正的公司達520家，中捷資源、英唐智控更是先后發(fā)布了3份業(yè)績預告。

從上市公司業(yè)績預告內容來看，有973家公司2018年全年業(yè)績預憂（包括預減、略減、首虧、扭虧），占發(fā)布業(yè)績預告公司的38.55%。在這些預憂公司中，若以凈利潤預計下滑幅度看，仁智股份虧損5.1億元～6.64億元、下滑幅度27472.26%～35737.61%成為兩市業(yè)績同比跌幅排名首位。分析其業(yè)績大幅下滑原因，可以發(fā)現(xiàn)這與其計提了4.1億元～4.7億元的壞賬損失和2160萬元的減值損失有著直接關系。當然，若從預虧金額看，則是天神娛樂的“雷聲”更為振聾發(fā)聵，2018年全年的虧損額預計高達73億元～78億元。其中，僅對企業(yè)合并形成的商譽計提減值準備就約為49億元;對參與設立的并購基金出資份額計提減值準備8.2億元，并對優(yōu)先級和中間級合伙人的出資份額和收益承擔回購或差額補足義務，預計超額損失15億元;對聯(lián)營、合營企業(yè)及其他參股公司股權投資計提減值準備約7.5億元。

分析目前市場中業(yè)績虧損公司情況，可以看到兩市有395家A股公司預計2018年度虧損，101家公司虧損額預計超過10億元。在這些業(yè)績大幅預虧的公司，可以發(fā)現(xiàn)有多家公司是經歷過業(yè)績預告“大變臉”的。520家發(fā)布修正預告的公司中，有66家從首次發(fā)布的預計全年盈利修正后下調為預計全年虧損。

“業(yè)績地雷”在今年1月份被密集引爆的現(xiàn)象引起了監(jiān)管層高度關注，僅在春節(jié)前一周（1月28日～2月1日），滬深交易所網站披露的有關業(yè)績問詢函數(shù)量就高達105封。在問詢函中，監(jiān)管層刨根問底追問其業(yè)績大幅虧損的背后緣由，要求上市公司詳細說明商譽減值的合理性，并要求說明何以在前三季度整體業(yè)績未出現(xiàn)明顯變化后，第四季度會出現(xiàn)重大業(yè)績變臉的情況，是否存在業(yè)績“大洗澡”情形。

在被問詢公司中，以“虧損王”天神娛樂為例，深交所明確要求其逐項列示截至2018年年底并購資產形成商譽的具體情形，以及歷年來計提商譽減值準備的情況，核實并購資產經營業(yè)績的真實性，說明以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性、集中在2018年大額計提的原因及合理性，是否存在利用形成商譽相關資產進行利潤調節(jié)、進行業(yè)績“大洗澡”的情形。同時，還要求公司解釋三季報未考慮商譽減值準備影響的原因及合理性，以及公司業(yè)績預計修正是否及時;對并購基金出資份額計提減值準備及承擔超額損失的具體情況，是否存在并購資金被挪用無法歸還的情形;逐項列示公司對聯(lián)營、合營企業(yè)及其他參股公司的投資情況，并結合其經營業(yè)績情況說明在2018年集中計提大額減值準備的合理性和準確性。不過截至目前，天神娛樂尚未對交易所的問詢函給出合理解釋，只是表示由于涉及的內容較多，工作量較大，申請延期回復深交所的問詢函。

其實，若仔細梳理相關公告，可以發(fā)現(xiàn)二級市場上類似天神娛樂這樣的在年末突然大幅虧損的公司并不在少數(shù)。統(tǒng)計數(shù)據顯示，因業(yè)績大幅虧損在近期被交易所問詢的公司就涉及人福醫(yī)藥、湘電股份、西寧特鋼、龐大集團、海馬汽車、高升控股、雛鷹農牧、華誼兄弟等，在這些公司中，除了商譽大幅減值計提理由外，部分公司甚至還能編造出一些讓人啼笑皆非的理由，如“養(yǎng)豬第一股”雛鷹農牧就對自己年度業(yè)績大幅虧損解釋的理由是：受資金緊張的影響，雛鷹農牧竟然因缺錢而飼料喂得不及時，活活餓死了一批生豬。如此解釋，讓人好像又看到了獐子島的影子，業(yè)績一旦不佳就怪“扇貝跑了”。

并購井噴，商譽、商譽減值逐年暴增

截至2018年三季報，上市公司整體商譽已累計高達14486億元，相比5年前翻了8倍多。

觀察發(fā)現(xiàn)，造成上市公司2018年業(yè)績巨額虧損的原因，除了經濟不景氣導致經營困難而使得業(yè)績不達標外，存貨減值計提、大規(guī)模商譽減值、壞賬準備計提等等因素都是不容小覷的，尤其是商譽減值的“殺傷力”最大，毫無懸念的成為了2018年上市公司業(yè)績大幅下滑、虧損的主要“幕后黑手”。就目前兩市973家全年業(yè)績預憂公司來看，預告變動原因中包含了商譽減值問題的就高達246家，占比25.28%。

分析商譽減值帶來業(yè)績大幅預虧公司的隸屬板塊，可以發(fā)現(xiàn)占比高達37%的公司分布在創(chuàng)業(yè)板;其次是中小板，占比約34%;主板公司的占比最小，為29%。以大類行業(yè)來看，商譽減值出現(xiàn)的公司占比最高的為傳媒（17%）、機械（14%）、計算機（9%）、醫(yī)藥（7%）、電子元器件（6%）5大行業(yè)。對于這些行業(yè)為何商譽減值公司占比高的原因，其實與2014年～2016年因監(jiān)管放松導致并購重組出現(xiàn)井噴式增長有著直接的關系，當時的政策放松和政策導向導致這幾大熱門行業(yè)的上市公司選擇扎堆并購擴展，而不計后果的高溢價行為為后來的“業(yè)績爆雷”埋下了導火索。

回顧歷史數(shù)據，可以發(fā)現(xiàn)在2013年年初時，上市公司整體商譽還僅有1724億元，可截至2018年三季報時，上市公司整體商譽已累計高達14486億元，相比5年前翻了8倍多。若考慮期間上市公司數(shù)量增加，各時期上市公司平均商譽也由2013年一季度的7千萬元增長到了2018年三季度的4億多元，翻了近6倍。

當然，若從商譽總量來看，目前A股市場整體14486億元的商譽總額占A股總資產和凈資產的比重僅分別為0.61%和3.72%，似乎商譽減值問題對全市場潛在沖擊有限，可若從細分行業(yè)來看，傳媒、醫(yī)藥、計算機、機械、汽車等板塊中的部分企業(yè)商譽占比過高的問題卻是需要投資者高度警惕。以2018年三季報數(shù)據統(tǒng)計，上述幾個行業(yè)的商譽額占全市商譽額的比重分別達到11.6%、9.8%、7.2%、7.1%、6%，而在2018年年末時，商譽“爆雷”恰好就集中在這幾大行業(yè)中，如傳媒業(yè)的天神娛樂年末擬商譽減值49億、掌趣科技商譽減值36.6億、機械設備行業(yè)的東方精工商譽減值36.01億，醫(yī)藥行業(yè)的人福醫(yī)藥商譽減值30億等等。

目前來看，自2016年底A股市場整體商譽減值突破百億元后，2017年底減值金額已經增至366.17億元，而從已公布的2018年業(yè)績預告看，涉及商譽減值的246家公司中，減值額預期超過10億元的達30家，他們的累計減值規(guī)模高達562.91億元，遠遠超過了歷史往年表現(xiàn)。

犧牲一年利潤換取未來幾年平穩(wěn)

很多上市公司選擇在商譽攤銷方案落地前一次性減值提計，將未來的風險提前釋放，通過業(yè)績“大洗澡”方式為未來的業(yè)績持續(xù)增長打下伏筆。

2018年10月29日，天神娛樂在三季報中提前預披露了全年業(yè)績預減說明。公司稱，受宏觀政策影響，預期年度將實現(xiàn)5.1億元以內的凈利潤。然而僅僅時隔3個月后，天神娛樂突然發(fā)布公告稱，年度業(yè)績由此前實現(xiàn)5.1億元以內的凈利潤修正為虧損73億元～78億元，要知道該公司公告發(fā)布當日的總市值才僅有44.08億元，其當期的虧損金額竟然約為公司二級市場總市值的1.78倍，“雷聲”之響亮令人瞠目結舌。分析公司業(yè)績由盈轉虧原因，商譽減值成為其中最主要推手，僅此一項減值金額就高達49億元。

資料顯示，天神娛樂的原董事長兼總經理朱曄一直以來在文化產業(yè)并購圈頗有名氣。2015年6月，朱曄斥資1500萬人民幣拍得巴菲特的慈善午餐，一時間讓其在國內名聲大噪。朱曄本人無疑是一位資本運作的好手，其在2009年創(chuàng)辦了天神娛樂的前身一家頁游公司，憑借300萬元的投資，三年便登陸資本市場，成功借殼上市。

朱曄顯然是有更大野心的，在公司一經上市后就迫不及待展開了一系列資本運作。2015年開始，天神娛樂先后并購手游企業(yè)雷尚科技、妙趣橫生，游戲發(fā)行公司幻想悅游，目的為的是形成產業(yè)上下游閉環(huán)。再加上2016年收購的益智棋牌企業(yè)樂玩科技和一花科技，天神娛樂旗下數(shù)家游戲廠商助推了上市公司業(yè)績猛漲，而并購而來的各家企業(yè)也在之前的對賭期內全面完成了約定的利潤貢獻。然而，隨著游戲產業(yè)進入2018年后就再也無法重現(xiàn)以往的狂飆突進，政策收緊、市場承壓，讓游戲行業(yè)外延式并購一夜“祛魅”。頻繁高溢價并購使得天神娛樂商譽累積巨大，截至2018年三季度，高達65.35億元商譽總值占報告期內公司凈資產的67.41%。如今，上市公司借被并購標的的經營業(yè)績不景氣原因進行商譽巨額減值，使得自己業(yè)績利空一次性洗白。

東方精工是于2011年登陸深市中小板的，上市初期主要從事瓦楞紙板印刷成套設備和瓦楞紙板生產線設備的技術開發(fā)、生產和銷售。在2014年～2017年期間，公司先后完成了對意大利Fosber集團60%股權、百勝動力80%股權、意大利EDF100%股權、北京普萊德100%股權的收購。從瓦楞紙生產領域逐漸實現(xiàn)了向新能源汽車核心零部件的快速切入。幾次并購下來，東方精工業(yè)績得以快速增長，但由于多為溢價并購，2018年三季度，賬面商譽已高達45.61億元，較2014年激增了26倍。彼時，北京普萊德原股東曾承諾標的2016年～2019年扣非后凈利潤分別為2.5億、3.25億、4.23億、5億，合計14.98億元。2016年、2017年，北京普萊德累計實現(xiàn)扣非凈利潤5.94億元，“踩線”完成兩年承諾金額5.75億元。但2018年中報顯示，北京普萊德上半年實現(xiàn)營業(yè)收入12.03億元，凈利潤僅為1.07億元，較當年承諾業(yè)績有較大差距。同時，公司并購的百勝動力2015年～2017年業(yè)績承諾累計實現(xiàn)9188萬元，僅完成了承諾數(shù)1.69億的54%。在標的公司僅一年業(yè)績不達標下，2019年1月31日，東方精工卻擬計提商譽減值金額高達31～41億元，如此一次性地將未來業(yè)績利空全在今年實現(xiàn)做法，怎么看都避免不了業(yè)績“洗澡”嫌疑。

ST中南曾在2018年10月20日預告全年業(yè)績虧損0.8億元～1.5億元，然而到了2019年1月30日時，則修正為巨虧18億元～27億元。對于這個變化，公司表示：主要包括商譽減值處理以及資產減值處理。因公司所處影視、游戲行業(yè)及企業(yè)內部經營環(huán)境發(fā)生了不利變化，相關并購子公司經營業(yè)績均遠低于預期，2018年度，公司提出了15億元～17億元的商譽減值計劃，由此拖累了公司業(yè)績表現(xiàn)。然而如此做法是否合理卻存在很大商榷之處，僅憑收購標的一年的虧損就進行巨額計提，如此做法同樣避免不了業(yè)績“洗澡”之嫌的。

人福醫(yī)藥一直熱衷于海外發(fā)展，其上市后至2018年三季度，從未出現(xiàn)過利潤虧損的記錄。然而最新2018年年報業(yè)績預告卻提示，公司將以22億元～27億元的凈利潤負值首次陷入虧損深坑。究其原因，30億元商譽減值“功不可沒”。

2016年5月底，人福藥業(yè)以合計5.5億美元對價收購了美國Epic Pharma及其附屬企業(yè)Epic RE Holdco 100%股權，確認了27.76億元的商譽。因競爭惡化，Epic2018年經營業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損，最終導致人福醫(yī)藥因此擬一次性計提約30億元減值損失。

那么，是什么原因導致上市公司商譽減值的“地雷”于2018年末被集中“引爆”呢？

記者發(fā)現(xiàn)，除了2018年是此前2015年并購潮業(yè)績承諾最后一年外，證監(jiān)會2018年年末發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》公告也起到明顯震攝作用。與此同時，在2019年1月初，財政部會計準則委員會又針對“商譽及其減值”的問題進行了討論，大部分咨詢委員同意商譽進行攤銷的決定對上市公司心理影響明顯。畢竟一旦商譽攤銷成為標準，則意味著高商譽企業(yè)很可能出現(xiàn)多年虧損狀況，進而有可能導致退市的發(fā)生。在此壓力下，很多上市公司干脆選擇在方案落地前一次性減值計提，將未來的風險提前釋放，通過業(yè)績“大洗澡”方式為未來的業(yè)績持續(xù)增長埋下伏筆。或正是如此想法，導致了今年1月份上市公司集中大幅下調業(yè)績的“空間盛況”發(fā)生。

業(yè)績大跌前夕，上市公司高管精準減持

與這些受損投資者相比，了解自家企業(yè)的真實情況的上市公司大股東、高管們卻能夠在業(yè)績“地雷引爆”前夕逃離。

極端的一次性計提減值，雖然使得上市公司洗白自己，為來年的業(yè)績增長打下基礎，但不可否認的是，突然的大幅業(yè)績向下修正還是會帶來股價的暴跌，殃及的對象也不僅僅是中小散戶，即便是一些專業(yè)機構投資者都未能提前安全撤離“雷區(qū)”。當然，與這些受損投資者相比，更了解自家企業(yè)真實情況的上市公司大股東、高管們卻能夠在業(yè)績“地雷引爆”前夕實現(xiàn)逃離。

統(tǒng)計數(shù)據顯示，2018年年報預告虧損額超過10億元的101家A股公司中，有28家是公募基金四季度的前十大重倉股，上市公司的業(yè)績向下修正讓基金也受損明顯。如因36.6億元的商譽減值原因導致年度業(yè)績預虧31.65億元～31.7億元的掌趣科技就讓機構踩到了雷。2018年四季度末，在富榮福康混合、富榮價值精選靈活配置、富榮滬深300指數(shù)增強、申萬菱信中證500指數(shù)、南方中證500指數(shù)5只基金前十大重倉股名單中，掌趣科技赫然在列。同樣，從略減“變臉”到巨虧22億元～27億元的人福醫(yī)藥也讓基金踩中，其在2018年四季度末獲得了博時弘盈定期開放混合、中證500醫(yī)藥、華富華鑫靈活、泰康頤年混合、泰康頤享混合5只公募基金重倉。

除了基金多次“踩中”商譽“地雷”，根據三季度末其它機構的持倉情況看，私募基金、社保基金甚至海外資金QFII也都未能幸免。華聞傳媒、利歐股份、銀河電子、鵬起科技、飛利信、高升控股、人福醫(yī)藥等13家巨額商譽減值公司三季度被私募基金重倉持有;人福醫(yī)藥三季度末前十大流通股股東中出現(xiàn)了社保基金113組合、418組合，中文在線、東方精工、康尼機電則相繼成為了社保基金504組合、社保基金502組合與全國社會保障基金的重倉標的;另外，奧飛娛樂除了進入公募基金的法眼，還同時得到了QFII資金科威特政府投資局的垂青。

就在機構投資者、中小散戶未能及時脫離“雷區(qū)”的同時，身為上市公司的內部人士，多家公司的大股東、高管卻順利完成精準減持。統(tǒng)計2018年12月～2019年1月期間的重要股東持股變動情況，天神娛樂、掌趣科技、富臨精工、聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)等17家“業(yè)績爆雷”股的高管均出現(xiàn)減持行為。

以掌趣科技為例，在巨額虧損的業(yè)績預告公布前，1月10日、11日公司高管就提前減持了公司5.99萬股股份，成功地躲過了之后至1月31日17.71%的股價回調。同樣在凈利潤巨虧預告公布前大股東多次減持的還有富臨精工。該公司2018年四季度以前始終保持著持續(xù)盈利的紀錄。在公司2018年因計提商譽減值約15.51億元公告發(fā)布前，該公司董事、高管彭建生、陽宇均分別于2018年12月5日、12日對所持股份進行了兩次減持，合計減持了149.4萬股。聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)同樣如此，公司的4位高管也先后在2018年12月24日～2019年1月16日期間進行了9次減持。1月31日，公司發(fā)布業(yè)績首虧預告，因部分子公司業(yè)績下滑，年度預計計提商譽減值不超過19.8億元。