我國金融控股集團面臨的風險及防控對策

韓曉宇

在金融行業，不論是金融企業還是金融控股集團，都同樣面臨著諸如市場風險、信用風險、操作風險、匯率風險、流動性風險等一系列一般性風險。但是，由于金融控股集團自身組織結構存在著特殊性，所以還面臨著一些特有的風險，這主要包括內部的關系風險、外部的監管風險和金融資源集中風險。對此，學界有不同觀點。有的學者立足于金融生態的角度，通過分析我國金融風險的構成要素，針對生態鏈的各個環節，比如主體、環境、協調機制等，提出針對性防治措施;有的學者認為，由于金融控股集團的成員構成與組織結構具有復雜性的特征，因此容易引發一系列新型金融風險;有的學者則對金融控股集團面臨的風險進行了一系列類型化研究，其根據是金融控股集團的風險來源。綜合以上各種觀點，學者們無不想通過制度構建的手段來平衡安全秩序價值和效率。筆者拙見，認為要想平衡風險控制，首先應該平衡金融控股集團所帶來的經濟價值和社會價值，而這就需要從金融控股集團的內外部運營機制入手。以此觀之，非常必要的是對金融控股集團所面臨的各類風險進行類型化研究。

我國金融控股集團的內部風險

在我國，由于金融控股集團出現的較晚，所以金融控股集團公司治理的實踐和發展也存在很多短板。這一情況，與我國當前的金融混業發展現狀、金融業相應制度環境等是不相適應的。當然，這也是金融控股集團產生內部風險的主要原因。

國有股權重過大，加劇股東權力配置的不平衡現象

在我國，金融控股集團普遍存在的問題，就是國有股權重過大。同時，我國金融業的特殊性也在此。據悉，在我國，大多的金融控股集團都是從商業銀行發展而來的，而這些商業銀行占據著大量的國有股份，有的甚至擁有國有資產的背景。在這樣的大背景下，我國相關部門，如政府監管部門和國有資產管理部門，就必然對我國金融控股集團的經營決策產生重大的影響。因此，實際上，在很長一段時期內，金融控股集團承擔了相當一部分政府的金融管理職能，很顯然，這和金融控股集團的最初的發展追求是相悖的。加之國家持股與民間資本的股權界定模糊不清，因此極容易出現問題——政府直接利用國有資本的控股地位來干預企業經營，有時還會直接指派管理員干預企業經營層。顯而易見，這些都有害于金融控股集團內部的股東權的平衡;也更不利于對我國金融控股集團的治理方式進行改造。

公司實際控制權由高管掌控，易引發道德風險

很多國有金融控股集團的實際控制權為何集中在高管手中。實際上，這一現象在很大程度上是由于國有股權占比過大造成的。在我國，大多是政府指派管理人員作為金融控股集團高管的，即使不這樣，也是由政府指派管理人員主導金融控股集團的管理層。這樣，公司的高級管理層實際上就成為公司經營決策的掌控者。在這一體系中，公司高管，也就是公司的決策者實際上成為公司治理體系中的集權者，他的經營決策不可避免地會受到政府相關部門所制定的政策的影響，有時也可能會受到自身相關利益的制約，從而會與公司整體經營目標產生偏離。這就是由行政因素引發的“道德風險”，而這一風險一旦過高，顯然會對我國金融控股集團的發展造成較大危害。

公司內部管理水平相對落后，加劇了風險

在我國，由于金融控股集團出現的較晚，金融控股集團公司治理的實踐和發展時間較為不充分;又因為政府對金融控股集團的干預過大，所以在風險規制這方面，不可避免地先天地存在著如下不足：一是風險管理組織不健全。金融控股集團的前身大多是國有商業銀行，由于作為其母公司的商業銀行本身就在風險防范機制方面存在短板，所以不可避免地其子公司金融控股集團也就先天地缺乏防范風險的評估能力和應變能力。二是容易引發信息風險。在金融控股集團內部，商業銀行為了實現混業經營的目標，會入股具有其他金融業務資質的企業，而商業銀行本身并不能完全掌握各子公司所從事的金融業務信息，與此相比，各子公司則對其所從事的某些專業領域擁有較為完整的經營信息，因此各子公司占據信息優勢。這種信息掌握和控制權的不平衡現象就很容易引發各子公司之間因為金融控股集團的聚集而產生的關聯交易;有時也會由于信息掌握存在不對稱問題而出現“搭便車”的行為。總而言之，依據我國實情而言，由于政府對金融控股集團的干預過大，造成了公司控制者與子公司之間的信息掌握不平衡;又因為對政府角色和公司決策層角色的界定模糊不清，造成了金融控股集團內部治理的監管機制在一定程度上有所缺失，進而加劇了更高的委托代理風險。

關聯交易的產生和內部沖突的存在，易引發風險

在我國，目前存在于金融控股集團的內部風險問題的引發原因主要有二，即關聯交易和公司內部利益。

關聯交易引發風險。目前存在于金融控股集團運營機制中的頭等風險，就是關聯交易。同時，關聯交易還是金融風險廣泛傳播的一個重要渠道。關聯交易會因為金融風險的日常轉移和逐漸積累而發生質變，會最終在金融控股集團內發生從風險到危機的質變，而這一質變無疑會對公司的經營產生極大危害。由于金融控股集團在組織結構上存在著復雜性的特征，因此就會為關聯交易提供天然的保護屏障，所以公司的利益相關人，甚至是本公司的高管都難以及時、全面、準確地了解公司內部各個成員之間的管理責任和授權關系。

內部利益沖突引發風險。金融控股集團具有內部利益沖突，這些利益沖突在某些情況下自然也會影響集團的發展，甚至引發相關風險。眾所周知，金融控股集團是集跨地區、跨行業、跨業務和跨機構于一體的金融綜合體。由于金融控股集團所從事的業務存在著差異，因此集團所扮演的角色也是存在著差異的，而且集團又因為跨業務等因素的存在往往又具有多重身份。所以，金融控股集團常常會著重考慮自身的利益相關，而忽視內部成員的個人利益，抑制他們的利益最大化需求。如此一來，就會出現結構性的內部競爭現象。而伴隨著這一利益競爭而來的，是一些不端行為，諸如一些引發道德風險和危害市場秩序的行為。

內部風險極易相互傳遞。眾多的金融機構聯合組成金融控股集團，在這種組織體系下，如果一個子公司出現經營或財務問題，就很容易牽連金融集團內部的其他子公司，就是所謂的風險傳遞。我們將金融控股集團看作一個整體，即使其涵蓋了眾多金融機構，在這種情況下，金融控股集團即便是建立了所謂的資金防火墻和法律防火墻，也無法割裂各個子公司之間經營和財務上的聯系，因此也就也無法成為市場的“信心防火墻”。正所謂“雪崩時沒有一片雪是無辜的”，這種密切的關聯性導致一旦集團內部某一部門出現問題，就會殃及整個集團的形象和聲譽，也會給集團的信用能力帶來極大損失。換言之，風險傳遞的最終后果將會是集團公司總體償付能力和穩定性的下滑。風險傳遞的基礎是什么呢？通過以上講解可知，必然是集團的內部交易。而金融控股集團不僅規模龐大，而且組織結構復雜，與此相對應內部交易也就更具隱蔽性和普遍性。這種情況導致，監管當局難以了解金融控股集團的全貌，集團總部也難以掌握金融控股集團總體的真實情況。雖然內部交易是金融集團內部風險迅速傳遞的罪魁禍首，但是內部交易卻不可消除。因為金融集團內部交易具有兩重性，雖有便利風險傳遞的弊端，但是也會為集團帶來協同效應，會降低金融控股集團的經營成本，增加金融控股集團的利潤，改進金融控股集團的風險管理效率，等等。之所以有金融集團，除了概念和品牌上的意義之外，就是這一集團必然會存在內部交易。若不然，各種業務以法人的形式獨立經營就可以，大可不必組成一個集團。換句話說，否定了內部交易就等于否定了市場的潛在效率，從而無異于否定了整個金融控股集團。

我國金融控股集團的外部風險

分業監管與混業經營的趨勢相矛盾

由于計劃經濟體制的影響，中國傳統的金融監管模式顯示出明顯的行政剛性。這種行政剛性，帶來了金融業內各行業的高監管壁壘，缺乏行業各部門之間的監管信息共享機制，所以金融控股集團的子公司利用這一信息漏洞進行政策規避是很方便的。監管真空地帶的大量存在，導致金融控股集團的監管環境呈現多頭管理的復雜局面，其監管風險因此增大。大量監管真空區的存在導致了一個困難情況，即金融控股集團的監管環境復雜多變，監管風險也隨之增加。金融控股集團包含各種金融服務，不同類型金融服務的監管標準和方法也不同，因此，在識別和預防風險方面也存在巨大差異。在監管體系尚未形成有機協調體系之前，金融控股集團將在尋求利潤的推動下采取各種規避監督行為。

缺乏對不同子企業之間投資行為的監督

金融控股集團通過母公司控股子公司的形式完成屬于不同金融領域的金融企業的“大雜燴”，這將使同一經濟環境下原有聯系較少的金融企業聚集在一起。作為集團子公司的各公司之間利益交換的幾率大大增加。但是，受分業經營、分業監管理念的影響，我國對金融控股集團內部各子公司之間投資行為的法律監管難以有實質性進展，法律對風險的防范作用難以從根本上得以發揮。隨著金融市場資源的高度集中，在金融資源有限的大背景下，各方會因其利益訴求不同而產生各類沖突，同時就不可避免地給金融市場帶來額外風險。

目前關于金融控股集團的法律制度存在缺陷

首先，只有一項現行金融法律直接規范了金融控股集團的監管工作。金融控股集團業務覆蓋面廣，內部各業務部門之間存在利益共生。在這種利益關系的催化下，單個業務部門的業務決策將對其他業務部門產生影響，“一榮俱榮，一損俱損”。因此，金融控股集團的資格審查必須嚴格，以確保金融控股集團擁有各類金融業務的合法資格。

其次，目前的監管制度體系對法人和企業高管的資格審查缺乏有效機制，這極易導致金融控股集團資本來源魚龍混雜，公司資質參差不齊。同時，由于金融控股集團牽一發而動全身，忽視其退出機制可能會引發金融市場的動蕩，進而掩蓋金融危機的隱患。當然，高級管理人員的素質對于金融控股集團來說是非常重要的。這些高管直接控制著巨量的金融資本，其經營決策直接關系到金融市場的穩定和健康，因此，有必要對其高級管理人員的資格做出特殊規定。

最后，在金融控股集團信息披露方面，現有的法律缺乏相應的具體要求。金融控股集團由于內部機構的多元化，信息不對稱風險相較一般企業更為偏大，其信息披露制度更需嚴格，否則，僅依靠政府金融監管機構的外部監管，很難消除這種不對稱性。

金融控股集團外部監管風險

金融控股集團的“母-子”公司結構為公司成員之間的業務活動提供了一層天然的保護傘，但同時也給金融控股集團的外部監管帶來了一定的風險，具體表現為以下四類：

資本重復計算風險。這種風險主要發生在具有多層母子關系的金融控股集團，母公司控股鏈越長，上層的公司就越能放大其資本的影響力，因此，金融控股集團內可能存在大量的縱向資本杠桿。在此資本杠桿的影響下，金融控股集團內資本被重復計算的可能性大幅增加。母公司持有的子公司股份被同時計入母公司和子公司的資本金中，這便是一種重復計算;如果子公司使用這部分資本重新持有其他公司的股份，這將導致更多次的資本重復計算。這種資本重復計算的現象將直接削弱金融控股集團抵御風險的能力。

不透明風險。一些金融控股集團可能是由眾多企業法人共同組成的，交叉持股容易導致股權關系混亂;同時，各個法人實體的內部組織結構也存在行業差異，這使得金融控股集團的整體財務運作信息難以達到完全透明。這種高度不透明的信息構成了金融控股集團的監管障礙，投資者和債權人處于信息弱勢地位。同時，金融控股集團也可以利用這些信息來操縱利潤，掩蓋損失，給金融業的整體發展帶來巨大風險。

監管差異風險。金融控股集團是金融業從嚴格分離到混業經營的切換標志，但即使在全球范圍內，傳統的單獨監管模式仍然是各國金融監管的主要方式。在傳統的分業監管體系下，由于銀行、保險、證券等行業的特點不同，其監管標準自然也各異。總的來說，由于銀行業業務范圍廣泛，對經濟發展的影響較大，所以對銀行業的監管比對其他金融業的監管更為嚴格。但是，銀行可以借助成立金融控股集團開展限制性或禁止性的業務，將不能在銀行監管系統中運營的業務轉讓給其控制的下屬非銀行企業，增加了金融發展的不確定性因素。

金融資源集中風險。金融控股集團通過匯集分布于不同行業子公司的資源而產生了相應的金融資源集中現象，并且這種集中有加速的跡象。當某個金融控股集團掌握金融市場的集中優勢時，其濫用市場主導地位的實力就會增強。隨著金融控股集團的擴張，其業務覆蓋范圍越來越廣，大型金融控股集團將擁有整個金融業巨大的壟斷優勢，對市場的良性競爭造成危害。

我國金融控股集團風險防控的提升對策

確立審慎的風險偏好和風險文化

鑒于所面臨風險的復雜性，金融控股集團要從戰略高度出發構建“依法合規、穩健經營”的風險文化，樹立權衡風險與收益的意識。以風險文化紐帶協調前中后臺以及各子公司間互助互信、協同聯動、服務客戶、管控風險的一致行動。將穩健經營的理念有效融入政策、制度、系統、流程、工具等，與業務實踐更緊密結合，使風險文化的愿景、核心價值觀、內涵等成為所有員工共同的行為指引和自我約束。應從基礎理念、業務技能、專業管控和高級管理四個構面出發，對集團全體員工實行差異化、針對性的風險管理培訓，持續推動風險養成教育。制定適應本集團發展的審慎風險偏好，將風控落實到日常管理中，并將集團的風險偏好分解傳導到所有子公司。

建立縱向獨立的風險管理架構

借鑒國際先進同行在風險內部控制方面的先進經驗，中國金融控股集團應努力建立矩陣式風險管理模型。控股母公司應建立一個整體型風險管理部門，負責整個集團的全面風險管理，為集團統一制定風險管理政策，開發風險管理系統。同時，金融控股集團的各子公司和各分支業務條線應分別建立自己的風控部門。子公司和業務部門的風控人員直接對母公司的風控官負責，向其匯報本公司和業務條線的風險管控情況，不對其所在子公司負責人和業務條線主管做主要匯報。這種以縱向管理為主、橫向管理為輔，具有較強獨立性的矩陣式的風險管理架構對母公司的風險管理能力提出很高的要求。母公司的風險控制人員要對各子公司、業務條線甚至不同區域的風險情況有足夠的了解，防止“一刀切”式風控，阻礙業務發展。

重點打造有效的風險隔離機制

交叉傳染和關聯交易是金融控股集團特有的風險，控股公司應高度重視對這類風險的控制，必須打造一套健全、有效的風險隔離機制。具體來看，這套風險隔離機制應包括資金、業務、信息和人事四個方面隔離或限制機制。資金隔離是對母子公司以及子公司之間的資金運作和流動加以限制，以防止這類資金流動給客戶利益帶來傷害。除了法定的股權投資意外，應禁止在集團內部隨意調集資金，特別是要防止使用銀行的資金來無限制地支持證券和保險子公司。業務隔離是對個人子公司開展聯合營銷、交叉銷售以及子公司之間的交易加以限制，其主要舉措應包括：下屬各子公司之間的內部交易也應堅持基本的商業原則和公平標準，杜絕利益輸送;對子公司之間的交易（如銀行對證券和保險公司提供貸款）要有總量限制等。金融控股集團要對跨公司的信息傳遞和流動加以規范和限制，以做好信息隔離。各子公司間的信息共享應僅限于服務客戶所需的相關信息，其他如涉及客戶隱私的信息一律禁止共享和流動。人事隔離是指對各子公司的人員相互兼職和流動加以規范和限制。除了各子公司的高管可以相互進入對方董事會意外，其他人員應禁止相互交叉任職。

風險隔離機制要注意松緊適度。隔離機制過于嚴格會阻礙業務的協同發展，降低經營效率，難以充分發揮協同效應;隔離機制過松則會帶來風險隱患，不利于穩健經營，甚至形成致命的風險事件。金融控股集團的風險隔離機制應建立在法律監管底線之上。在此基礎上，控股公司應結合自身的業務特點，特別是各子公司的行業特點，來制訂同時滿足自身風險偏好和監管要求的關聯交易、資金互轉等旨在推動內部協同的規范和守則，并根據實際變化及時進行修正和調整。在設立了風險隔離機制后，還應建立一系列監督、檢查、培訓、評價等配套措施，以確保風險隔離措施落到實處。

分類規范不同金融控股集團，更有針對性地防范化解風險

當前應加緊推進對其他各類金融控股集團的清理規范，盡管制定出臺金融控股集團管理辦法。對股東資質較差、資本金來源不明的，應予以清退處理;對于同時擁有金融類和實體產業的控股集團，應嚴查其是否存在過度關聯交易的行為，防止金融類子公司成為其實體產業的“提款機”;對各金融類子公司之間的業務合作是否符合現有規定也應予以重點排查。針對不同類別金融控股集團的不同情況，應分類施策、各有側重，對保險系金控、資產管理公司系金控以及民營金控差異化地防范化解風險。

（作者單位：特華博士后科研工作站）