上市商業銀行內部控制信息披露問題研究

劉薇

摘要：近年來我國的內部控制披露逐漸步入正軌，但銀行業作為我國金融市場的核心與經濟發展的關鍵，卻仍是內控案件頻發。該文章立足于當前我國上市商業銀行的內控披露狀況，分析現存問題，探究其原因，并有針對性地提出改善建議。

關鍵詞：內部控制;信息披露;上市商業銀行

一、上市商業銀行內部控制信息披露存在問題

本文選用了境內16家上市商業銀行在2017年度公開發布的內控資訊，在研究中發現存在以下問題：

（一）披露內容形式化嚴重

通過查閱我國上市商業銀行公開披露的內控信息，監事會對內部控制有效性所做出的獨立聲明大多為對本行的內控評價報告無異議等簡單空洞的描述，而年度報告中對內部控制體系建設情況的敘述也較形式化，如“未發現公司內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷”等。16家上市商業銀行的內部控制審計意見均認為被審單位在所有重大層面均保證了有效的財務報告內部控制，然而此番如出一轍又簡單空洞的評價并沒有傳達出實質具體的信息，只符合了內控有關規定的最低要求。

（二）內部控制缺陷的認定標準不一致

16家上市商業銀行在2017年度發布的內部控制評價報告中，均按照2012年發布的《企業內部控制規范體系實施中相關問題 解釋第1號》的要求，分別披露了財務報告方面以及非財務報告方面的內部控制缺陷的定性及定量標準，但其內部控制缺陷認定標準不一致。比如，G銀行將財務報告內部控制重大缺陷的定量標準定為“財務報表錯報金額大于及等于當年末集團資產總額的 0.25%”，或者“財務報表錯報金額大于及等于當年度集團利潤總額的 5%”。而S銀行則將其財務報告重大缺陷的定量標準定為“錯報的可能性大于等于 5%，或者大于（含）年度合并財務報表的重要性水平”。內部控制缺陷認定標準的不一致表明了上市商業銀行對內控缺陷的認定具有一定隨意性，不利于同行業之間的橫向可比。

（三）內部控制缺陷的披露不真實

雖然法規要求上市銀行須對內部控制缺陷以及相應的整改措施進行披露，但大多數銀行對此都采取了回避的態度，尤其是對重大及重要缺陷的披露。在2017年度，16家上市商業銀行發布的內部控制評價報告中，A銀行提及某分行掩蓋不良貸款行為，披露在2017年度存在財務報告內部控制重要缺陷;S銀行提及30億虛假理財“飛單”案，披露在2017年度公司發現非財務報告內部控制重要缺陷。除此之外，其余14家銀行均認定不存在任何重大、重要缺陷，只認定存在不構成實質影響的一般缺陷，且除了P銀行外其余13家只是簡單提及存在一般缺陷但已經整改或正在整改，表述模糊敷衍，既沒有對這些缺陷更具體地說明，也沒有具體的整改措施，且部分結論與當年銀監局公開的行政處罰信息相悖。

而就A銀行披露的某分行重要缺陷來說，2017年4月，媒體曝光A銀行某分行為了隱瞞不良貸款而向1493個空殼企業違規授信775億元，以維持其長期不良貸款率為零的虛假業績。而根據四川銀監局[川銀監罰字[2015]29號]文件，2015年四川銀監局曾因“貸款風險分類不及時、不準確，嚴重違反審慎經營規則”對A銀行某分行下發行政處罰決定并責令其改正，說明A銀行某分行的貸款內部控制風險至少在2015年已經存在，但其2015、2016年度的內部控制報告中均未披露重大或重要缺陷。這說明我國上市商業銀行內部控制缺陷披露的真實性仍待提高。

（四）內部控制信息披露缺乏主動性

大部分銀行的內控披露只滿足監管的最低規定，極少部分愿意在滿足監管的最低規定基礎上自愿公示更多的內控信息。

就16家上市商業銀行在2017年度披露的內部控制評價報告來看，雖然S銀行和A銀行披露了重要缺陷和相應整改方案，但兩案皆涉案金額巨大，媒體曝廣率高，因此不排除兩家銀行是因事件曝光而不得不披露。

除此之外的14家上市銀行中，P銀行的內控自我評價報告披露狀況最為良好：P銀行除了按規披露，還通過內控五要素對內控的基本框架進行了描述，同時具體說明了17年所發現的106個一般缺陷中包含8個設計性缺陷和98個運行性缺陷，并披露了擬采用的整改方案和應對措施，可見其具有較高的自發性和主動性。而由此反觀其他13家上市銀行，除H銀行也有運用內控五要素對內控制度進行一定的額外披露外，其他12家上市銀行均采用簡式報告的形式，按規定披露聲明、結論以及內控評價工作情況這三部分內容，此外幾乎沒有其他實質性內容，披露的主動性和自愿性普遍缺乏。

二、內部控制信息披露存在問題的原因分析

（一）外部信息使用者需求不足

內控信息的外部使用者，除去相關政府監管機構，還包括債權人以及投資者。就債權人而言，上市商業銀行的債權人大部分都還是中小儲戶，其與商業銀行間的委托代理關系大多是基于存款業務或理財合同，相較于商業銀行內控是否健全，他們更關心通過財務數據表現出的銀行盈利能力和償債能力，以及能否按時獲得利息。就投資者而言，又分為機構投資者以及個人投資者。機構投資者能具備較強的風險意識，對內控信息的需求較強，且通常能夠通過在銀行派駐代表等內部途徑來獲取所需要的內控資訊。而至于個人投資者，由于他們中的大多數專業水平以及內控意識不高，對于內控信息這類較為抽象的專門信息無法全面透徹地理解，因此對其需求程度亦不高。綜上，關鍵外部信息使用者缺乏相關需求，上市銀行也因此動力不足，公開發布的內控信息更多地還是為了敷衍相關監察主體的硬性規定，信息的內容質量低下，總體水平不高。

（二）公司治理結構不完善

首先，薪酬激勵機制不夠恰當。目前，大部分銀行采取績效薪酬與業績增長掛鉤的激勵機制，以此來激勵高管，確保銀行的高效持續運營以及總體績效的提升。但是這樣的機制易產生逆向激勵，導致經營短期化的問題，即商業銀行的經營者由于追求短期績效以實現自身收益最大化，普遍更關注經營績效而忽視長期內控建設，于是對于內控體系建設和內控信息披露的意識不高。

此外，多重委托代理關系弱化了對代理人的約束。我國大多數上市商業銀行普遍實行分級授權治理與經營的模式，從總行到省行再到各基層分支行，縱向管理鏈條長，存在多重的委托代理關系，易產生多層次代理問題。多層次代理鏈條將會弱化對代理人的約束及監督，代理人輕內控、重業績的短期經營行為無法得到有力監督與及時糾正，內控信息披露存在的問題也難以得到完善。

最后，監督機制不夠完善。監事會作為企業內部的專職監察機構，雖然與董事會同樣作為股東大會的常設機構之一，監事會的人員數和會議次數遠低于董事會，可見我國上市商業銀行的監事會有一定程度上的職能不足現象。

（三）出于成本效益的考慮

上市商業銀行提供內控信息的顯性成本主要有內部和外部兩部分。從內部來看，主要包括成立內部審計委員會、內部審計局、風險管理部門，建立內控評價體系，制定實施方案、程序和評價工具的成本。而從外部來看，主要是聘請外部會計師事務所出具內控審計報告的成本。比如，2017年15家上市銀行平均的內部控制外部審計費用為338萬元（除去未單獨披露內控審計費用的J銀行）。

除了顯性的內部和外部成本之外，提供內控信息還可能產生潛在的競爭劣勢成本，即上市銀行因披露內控信息而可能泄露商業秘密而造成其在資本市場上處于競爭劣勢的風險成本。隨著內控相關法規的完善，其要求的內控披露內容涉及范圍更加廣泛，這其中就可能涉及到商業秘密，如成本控制、客戶資源等方面的信息。涉及商業秘密的內控信息如果向外公布必然減弱銀行在同業之間的競爭力，使銀行本身的利益受損，產生競爭劣勢成本。

一般來說，以財務效益角度來看，上市商業銀行進行詳盡的內部控制信息公布所獲得的收益是低于它為之付出的成本的。銀行為了避免內控披露的顯性成本以及可能產生的風險成本，就會披露動機不足，從而減少信息披露量或者選擇性地披露，也就產生了披露信息不全面、不真實、形式化嚴重等問題。

三、改進上市商業銀行內部控制信息披露的建議

（一）增強外部信息使用者的信息需求

經過分析，目前外部需求主體缺位主要是由于個人投資者與中小儲戶尚未意識到內部控制信息的重要性。因此，有關部門應該通過一定的宣傳和教育，一方面，提高外部信息使用者的內控風險意識，具體可以配合媒體的宣傳，對近年來上市商業銀行出現的內部控制案件進行專題報導;另一方面，提高外部信息使用者的專業知識，幫助外部信息使用者解決在理解內部控制信息時遇到的專業局限性。具體措施方面，可以設置網上答疑平臺，答疑熱線等。

（二）完善上市銀行的公司治理

第一，完善高管薪酬激勵制度。一方面為了防止高管為了短期績效而忽視內控，可以設置股權激勵和延期付息股票機制。另一方面，要逐步強化對于內部控制的激勵。具體的措施上可以重新制定業績考核，將高管在內控方面的表現引入業績考核之中，綜合平衡高管在經營業績和內部控制方面的成果，進而形成合理的薪酬激勵制度。

第二，建立高效率的扁平化的矩陣式管理模式。針對多重委托代理關系問題，我國上市商業應該縮短管理鏈條，使總部的管理職能更加突出，建立扁平化的矩陣式管理模式，從而加強對各層級管理人員的監督，督促其更好地實施內部控制措施并進行合規披露，減少代理問題的發生。

第三，完善監督機制。為解決監事會在內控監督方面的職能不足問題，應根據銀行治理結構本身情況增加監事會人數以及會議次數，同時，加強監事會的獨立性。此外，還可借鑒花旗銀行的內部控制以及風險評估管理體系，簡稱為CCRA（Corporate Control and Risk Assessment），在對分支機構的監管方面實行派駐制，由總行CCRA工作組向各分支派駐內控及風險監控代表，并下派內審人員對其財務活動、業務流程、總行方針的執行情況等進行重點審查，從而確保將內控落到實處。

（三）提高內部控制信息披露的自愿性

首先，轉換觀念，即應當從觀念上引導上市商業銀行正確認識披露內控信息的作用。高效高質的內控是銀行可持續性發展的重要保證之一。而基于信號傳遞理論，通過傳遞真實有效的內控信息，銀行可使自身區別于其他運營狀況較差的公司，從而吸引優質資本，增加企業價值。同時，銀行能夠以此為契機，在公布內部控制信息之前提出改進風險管理、改善內部控制的具體措施，從而促進企業的持續穩定運營。

其次，降低披露成本。上市商業銀行應該從自身實際出發，建立高效有序的內控評價體系，并且本著重要性原則，通過整合篩選出與決策相關的有用信息進行披露，而不是形式化地、盲目地大批量披露無關信息;此外，對于涉及商業秘密的資訊理當保密不能全面公開。這就要求上市銀行在提高內控披露質量的時候，要合理地平衡信息保護、信息披露與成本效益三者的關系。

參考文獻：

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