關于商業銀行理財業務落實資管新規要求的若干思考

陳剛 昆侖銀行金融市場部

2018年4月，央行聯合銀保監會、證監會、外管局聯合發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱資管新規），旨在規范資產管理業務，統一監管標準，有效防控金融風險，更好地服務實體經濟。資管新規對我國資產管理市場的未來走向產生了深遠影響，勢必重塑我國資管行業格局。作為我國資產管理市場的重要組成部分，商業銀行理財業務同樣要遵循落實資管新規要求。資管新規落地以來，商業銀行普遍都已開始推進理財業務整改與轉型，但在整改轉型過程中也發現一些難點問題，值得思考和研究，以便更好落實資管新規要求。

一、我國商業銀行理財業務概況

（一）我國商業銀行理財業務發展概況

我國商業銀行理財業務可以追溯至2004年光大銀行發行首只人民幣理財產品，至今已有十五年的發展歷程，已經從最初的存款替代品發展成為商業銀行的戰略核心業務之一，成為商業銀行維系客戶、穩定存款、增加中間業務收入、推動業務發展轉型的重要手段，也成為我國資產管理行業的重要組成部分。截至2018年末，403家銀行業金融機構存續理財業務規模達到22.04萬億元[1]，與儲蓄存款的比例達到1：3.25，占我國資產管理行業整體規模的比重達到20.59%，已經超越證券、信托、基金、保險等資產管理主體，成為我國資產管理行業的最大主體。

（二）我國商業銀行理財業務監管政策概況

伴隨著理財業務的發展，商業銀行理財業務的監管政策也在不斷發展變化和完善。從2005年銀監會頒布《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》至今，監管部門本著業務獨立、風險隔離、規范透明、回歸資產管理本質的政策導向，先后出臺了二十多項與理財業務相關的監管政策（包括辦法、指引、通知、指導意見等），對理財業務運作模式、產品研發、信息披露、賬務核算、投資管理等各個環節進行梳理和規范，尤其是2018年出臺的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（即資管新規），作為監管理財業務的綱領性文件，提出了規范資金池運作、實施凈值化管理、打破剛性兌付、設立資管子公司、強化信息披露等一整套監管要求，對商業銀行理財業務產生了深遠的影響，倒逼商業銀行理財業務進入發展轉型和重大變革的歷史機遇期。

二、資管新規對我國商業銀行理財業務的主要影響

（一）對商業銀行理財業務的傳統運作模式的顛覆

我國商業銀行理財業務一直以來以封閉式預期收益率型產品為主，采用資金池模式進行運作，具有滾動發行、分離定價、集合運作、期限錯配四大優勢。滾動發行，可以充分靈活滿足客戶理財投資需求，也保證了銀行理財產品源源不斷的資金供給和負債端的穩定。分離定價，可以保證銀行理財產品的收益穩定性和市場競爭力，規避大類資產收益率波動對理財產品收益率的直接沖擊。集合運作，可以充分發揮資金的規模效應，提升流動性管理水平。期限錯配，有利于理財產品管理人靈活配置資產，通過拉長資產久期提升投資收益率。因而，資金池模式成為各家商業銀行理財業務運作模式的共同選擇。但是資金池模式有個致命的缺陷，就是會讓投資風險在資金池里累積，制約理財業務的可持續發展，最終危及商業銀行自身的安危，進而可能引發系統性金融風險。資管新規的政策出發點之一就是防范和化解系統性金融風險，因而資管新規里明確禁止資金池模式，要求做到每只理財產品單獨管理、單獨建賬、單獨核算。這意味著商業銀行理財業務的產品形態、管理模式、盈利模式都要改變[2]，不僅面臨符合資管新規要求的新產品研發和創新問題，還面臨規模龐大的存量理財產品處置與整改問題。

（二）對商業銀行理財業務剛性兌付的打破

我國商業銀行理財業務一直存在剛性兌付的頑疾，無論是保本還是非保本產品，都存在商業銀行的信用擔保，即使理財產品投資達不到預期收益或者發生虧損，仍然會按照“保本保收益”的慣例兌付客戶本金和收益。剛性兌付雖然有效規避了商業銀行的聲譽風險，但是也造成了投資風險在銀行體系的累積，扭曲了資金市場價格，抬升了無風險市場利率水平。從業務實際操作層面講，商業銀行理財產品可以剛性兌付是由于未凈值化管理。因此，理財產品實行凈值化管理是打破剛性兌付的前提。

（三）對商業銀行理財產品信息披露要求提到了新的高度

資管新規以前，我國商業銀行理財產品信息披露是不充分的，尤其是投資端對廣大理財投資者來說，是完全不透明的。不充分的信息披露導致了理財產品供需雙方信息不對稱，不利于理財投資者決策，屬于“賣者未盡責”，因而“買者自負”也很難實現。因此，加強信息披露是理財業務回歸資產管理本源—受人之托、代客理財的客觀需要，也是理財產品管理人盡職免責和保護投資者權益的必然要求。資管新規對各類資管產品包括銀行理財產品的信息披露提到了新的高度，提出了更高的要求，不但規定了資管產品管理人應盡的信息披露義務，還將建立資管產品統一報告制度，加強資管產品的監管。這意味著商業銀行在理財產品信息披露和監管報送上投入更多的人力、物力。

三、商業銀行理財業務落實資管新規的難點問題

（一）理財產品凈值化轉型能否實現的問題

我國商業銀行理財產品的投資者對凈值型產品的接受度一直較低，一方面是由于銀行理財投資者的整體風險偏好較低，對銀行理財產品“類存款”的保本屬性比較認同，接受不了凈值型產品的非保本屬性；另一方面在于以股票型公募基金為代表凈值型產品在廣大投資者心中留下了較多的負面印象，使廣大理財投資者“談基色變”，因而比較排斥凈值型產品。從2008年國內首只開放式凈值型銀行理財產品推出至今，已有十多年時間，但到資管新規落地前，銀行凈值型理財產品仍然處于非主流地位，數量少、規模小、占比低。

（二）剛性兌付能否打破的問題

剛性兌付問題的存在，使得單只理財產品投資運作情況無論是盈是虧最終都會采取措施保證產品兌付、在核算上也不體現為虧損，從而無法真實地核算理財產品投資運作情況。理財產品剛性兌付難以打破的根源在于短期內廣大銀行理財客戶固有的風險認識不可能發生普遍性的轉變，使得理財產品類存款的屬性在客戶心中根深蒂固，制約理財業務回歸代客理財的資產管理本源。強行打破理財產品剛性兌付，將使銀行面臨很大的聲譽風險，并造成客戶和資金的嚴重流失。因此，在當前銀行業服務高度同質化和競爭日趨白熱化的市場階段，各家商業銀行均不會主動率先打破理財產品的剛性兌付。

（三）管理人盡職免責如何界定的問題

目前的監管文件中對銀行理財產品投資者和管理人的權利與義務規定的還比較籠統，不夠細致，不夠明確，比如管理人應做什么，應做到什么程度，才算是盡職的；如果未盡職，管理人應受到怎么樣的問責，投資者的損失如何彌補等。這些問題都缺乏系統全面的規定，因而在實際操作中容易出現管理人已盡職卻被問責或管理人未盡職卻免于問責的情況，無法公平保護投資者和管理人的合法權益，更容易因人為因素導致監管尺度不一的情況。如果做不到盡職免責，理財產品管理人就很難置身事外，風險損失也很難由理財投資者自擔。因此，對于盡職免責的界定需要有一套對管理人和投資者均公平合理的行業基本標準規范，不能完全由管理人在產品合同里單方面約定。

（四）投資者教育能否實現預期目標的問題

資管新規發布后，商業銀行理財業務轉型已刻不容緩、不得不做，這種轉型不是因客戶需求改變而自發進行的，而是監管機構從規范業務發展、防范系統性風險的角度出發自上而下推動的業務轉型，這種轉型使商業銀行原有的理財業務發生了質的改變，但在商業銀行漸進式的、溫和的平穩轉型中，廣大理財投資者還沒有認識到銀行理財產品在運作模式和風險屬性上發生的改變，對銀行理財產品的風險認識還停留在銀行理財產品剛性兌付和銀行隱性擔保的固有的認識中。這種認識是在我國銀行理財業務的實踐發展歷程中長久形成的，不但根深蒂固，而且不易改變。如果商業銀行理財業務轉型過程中，投資者教育不能跟上轉型步伐，投資者風險認識不能提高，勢必會在銀行理財產品打破剛兌時爆發巨大的聲譽風險乃至群體事件。

四、相關建議

（一）加強凈值型產品的規范管理和宣傳引導

銀行理財產品凈值化轉型的關鍵在于提升理財投資者對凈值型產品的認可程度，除了加強正面的宣傳引導，還應主動提升投資管理水平，增強凈值型產品管理能力，在保證產品凈值公允性的基礎上平滑凈值波動，樹立穩健的產品形象。

（二）加強剛性兌付問題的監管執法

破解理財業務系統性風險的關鍵是打破剛性兌付，監管部門要通過加強理財產品報告、報表、公開披露信息的審計和檢查加大對剛性兌付問題的監督，加強打破剛性兌付的政策執行力度，加大剛兌機構和相關管理人員的懲處。

（三）加強盡職免責的界定與規范操作

監管部門應聯合各類資管業務主體所屬行業協會制定各類資管機構從崗位到個人的統一的從業規范，明確資管機構本身和各崗位的職責，為界定管理人是否盡職履責、是否可以免責制定依據，并在業務實踐中加強對管理人盡職免責行為的監督，公平保護投資者和管理人的合法權益，切實做到“買者自負、賣者有責”。

（四）加強投資者教育與適當性管理

要通過全民普法式的投資者教育，提升理財投資者對理財業務本質和風險的認識，尤其是理財投資者對理財產品風險等級和自身風險承受能力要有客觀清晰認識，同時提高銀行理財投資者的認定標準和分類，切實做好投資者適當性管理。