我國PPP項目公司不同融資模式下的稅負影響

上海中建東孚資產管理有限公司 孫曠 徐博揚 李建鵬

近年來，根據“政企合作，損益共享”的核心原則，PPP項目自推出之始就廣受各國政府和市場的關注。PPP(Public-Private Partnership)一般稱為PPP模式，指政府和社會資本合作，是公共基礎設施中的一種項目運作模式。PPP項目這一載體的出現和迅速發展，吸引了大量優質社會資本與各級政府合作，進行相關項目的落地和運營。但是，由于PPP項目的投資期長，項目前期投資大收益小和后期投資小收益大的現金流特點，對各參與主體的資本運營提出了較高的要求。同時對項目公司而言，如何合理地從各投資主體獲得資金，結合項目開發運營特點，從而減少資金錯配所導致的項目風險和適當的減少項目稅負，就成為當下需要探討和解決的問題。

本文通過對我國PPP項目的研究分析，將項目公司融資模式分為貸款投入、直接資產投入、融資租賃、資產證券化、產業基金和收益權轉讓等，分析了不同融資模式下的稅負影響。

1 貸款投入

1.1 貸款模式

貸款模式包括銀行貸款與股東貸款。銀行貸款在PPP項目中，多體現為銀團貸款。銀團貸款是由獲準經營貸款業務的一家或多家銀行牽頭，銀行與非銀行金融機構組成的銀行集團按同一貸款協議和條件，向同一借款人提供融資的貸款方式。股東貸款一般指股東提供合法資金轉入委托銀行，委托銀行根據股東確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回的貸款業務。

1.2 涉稅分析

1.2.1 增值稅

根據財稅[2016]36號《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第27條，貸款服務及與該筆貸款直接相關的投融資顧問費、手續費、咨詢費等費用取得進項稅額不得抵扣當期銷項稅額，企業購進的進項增值稅直接計入當期利息成本。所以不管是銀行貸款，還是股東貸款，貸款取得的進項稅均不能抵扣。

1.2.2 企業所得稅

項目公司所支付的銀行貸款各期利息中費用化處理可以直接計入成本，沖減當年應納稅所得額，利息資本化部分則計入項目最終價值分期進行折舊，折舊金額在企業所得稅稅前扣除。

項目公司支付給股東方非金融企業的利息應憑發票作為稅前扣除憑證，并將簽訂的借款合同或協議作為支付利息的證明材料。關聯借款債資比例會影響關聯企業之間發生借款交易，如果能夠提供資料證明借款交易符合獨立交易原則，或者借款方的企業所得稅實際稅負，不高于關聯貸款方的實際稅負，不受債資比2:1或5:1的限制，借款方支付給關聯貸款方的利息支出，允許在企業所得稅稅前扣除；如果不能夠提供資料證明符合上述條件的，借款方債資比超出比例部分對應的利息支出，不允許在企業所得稅稅前扣除。

1.2.3 印花稅

銀行借款合同按借款金額0.05%繳納印花稅。股東委托金融機構向項目公司貸款，金融機構和借款方都應按借款金額0.05%繳納印花稅。

2 直接資產投入

2.1 直接資產投入形式

直接資產投入包括股東的貨幣性資產與非貨幣性資產投資。貨幣性資產有現金、銀行存款、應收賬款等，非貨幣性資產主要指機器設備、廠房、土地使用權等。

2.2 涉稅分析

2.2.1 增值稅

貨幣性資產投入由于權益性特點，不涉及增值稅的繳納。以非貨幣性資產出資獲得項目公司股權的行為，按照我國現行稅法準則的要求，投入行為視為資產出售繳納增值稅。根據資產性質的不同，按16%、10%、6%的稅率繳納增值稅。項目公司接受非貨幣性資產投資后，資產對應的增值稅進項稅額可以抵扣。

2.2.2 企業所得稅

貨幣性資產投入不涉及企業所得稅的繳納，在股東轉讓股權獲得收益時繳納個人所得稅。企業以非貨幣性資產投資，應對非貨幣性資產進行公允價值評估，并按評估后價值扣除計稅基礎后的余額來確認非貨幣性資產轉讓所得，以轉讓所得為基礎繳納所得稅。同時，為了支持PPP項目的發展和減輕股東繳付稅款的資金流壓力，稅務當局規定了非貨幣性資產轉讓所得可以在5年內遞延納稅和技術入股的所得稅經稅務局備案后當期不予繳納，遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

2.2.3 印花稅

貨幣性投入行為按投入金額的0.025%繳納資金賬簿印花稅。非貨幣性資產投入以投入金額為計稅基礎，按產權轉移0.05%計算繳納稅額。

3 融資租賃

3.1 融資租賃模式

融資租賃是指將PPP項目的使用權和所有權分離給項目公司和政府，提高資金使用效率，具體分為直租型融資租賃和售后回租型融資租賃。直租型融資租賃即政府將項目的開發權和一定時期的運營權出租給項目公司，項目公司作為承租人將租入資產確定為己方資產，按約定定期支付相關費用。售后回租型融資租賃是指政府先行將項目出售給項目公司，再按期支付租金，從項目公司獲得PPP項目的使用權和經營權，待租賃期結束后再確定項目的所有權。

3.2 涉稅分析

3.2.1 增值稅

直租型融資租賃的出租人應按動產租賃服務16%的稅率或者不動產租賃服務10%的稅率繳納增值稅，項目公司取得增值稅專用發票可以抵扣進項稅額。融資性售后回租業務的出租人應按貸款服務6%的稅率繳納增值稅，項目公司購買貸款服務取得進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

3.2.2 企業所得稅

直租型融資租賃中，合同約定總金額和簽訂合同過程中產生的相關費用可作為計稅基礎，按年計提折舊。如果合同未預定付款總金額的，以該資產的公允價值和項目公司在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎。

對于融資性售后回租，出租人就取得的承租人支付的屬于融資利息的部分款項按貸款服務收入繳納所得稅，承租人出售資產的行為不確認為銷售收入，仍按出售前原賬面價值對出售資產計提折舊，同時，承租人支付的屬于融資利息的部分可作為企業財務費用稅前扣除。

3.2.3 印花稅

印花稅方面，對開展融資租賃業務簽訂的融資租賃合同，按照其所載明的租金總額，依照0.05%“借款合同”稅率計算印花稅。

4 資產證券化

4.1 資產證券化形式

資產證券化是指發起人將其流動性不足但具有未來現金流收入的貸款或其他信貸資產打包成流動性強的證券，并用信用增強的措施，通過證券發行的方式出售給資本市場的投資人，主要形式包括資產支持專項計劃與資產支持票據。資產支持專項計劃是指以特定基礎資產或資產組合所產生單獨現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用升級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。資產支持票據指非金融企業在銀行間債券市場發行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。

4.2 涉稅分析

4.2.1 增值稅

項目公司運營過程中，通過資產證券化融資，形成資管產品后由資產產品管理人運營，產生收入屬于非保本收益的，不征收增值稅；屬于保本收益的，由資管產品管理人按照3%的征收增值稅。項目公司如果向特殊目的機構(SPV)轉讓基礎資產，基礎資產屬于增值稅應稅范圍的，按適用稅率繳納增值稅，如特許經營權6%。基礎資產不屬于增值稅應稅范圍則不用繳納增值稅，如應收賬款、股權。項目公司支付的承銷費、管理費、中介機構服務費等，不屬于貸款服務范圍，取得的增值稅專用發票可以抵扣進項稅額。

4.2.2 企業所得稅

項目公司轉讓基礎資產大于零時，按規定計算繳納企業所得稅；轉讓基礎資產所得小于零時，經專項或清單備案后允許在企業所得稅稅前扣除。項目公司資產證券化融資支付的承銷費、管理費、中介機構服務費等按規定在企業所得稅稅前扣除。

5 產業基金

5.1 產業基金組織形式

由于基礎設施投資項目的缺點較為明顯，投資期長，規模和需求金額大，資金投入和收益錯配等缺點直接抬高了社會資本進入基礎設施PPP項目的門檻，從而導致擁有豐富建設和運營經驗的社會資本錯失參與機會，極大地降低了項目的開發運營效率。因此產業基金的出現就顯得尤為重要。產業基金是指，在滿足基礎設施PPP項目融資需求的前提下，吸納社會閑散資金，以未來項目穩定收益為擔保設立的基金。現在產業基金組織形式有公司型產業投資基金、契約型產業投資基金和有限合伙型產業投資基金三類。

公司型基金是股份投資公司的一種形式，公司由具有共同投資目標的股東組成，并設有股東大會、董事會、監事會。通過對這三大組織進行相應的資源分配，使股東的利益達到最大化。投資者通過購買公司基金份額，成為公司的股東，并享有《公司法》所規定的參與管理權、決策權及收益分配權等。

契約型基金，又稱為信托型基金，通過契約將投資人、管理人和托管人的經濟利益聯系在一起，確立相互之間的權利和義務，通過發行收益憑證來募集資金。

合伙型基金，是以特殊規則的形式將普通合伙人(管理者)和有限合伙人(投資者)的責任與義務規范起來，達成共同價值的私募基金模式。

5.2 涉稅分析

具體稅務處理方面，可以按照產業基金分類分別予以操作。對于公司型產業投資基金，基金投資人入股時，按0.025%繳納資金賬簿印花稅。基金公司取得標的公司股息紅利所得，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅。基金公司轉讓標的公司股權取得的股權轉讓所得或損失需并入基金公司當年度應納稅所得額計算繳納企業所得稅。若公司型產業投資基金是法人企業，需先交稅在進行分工，對于來自于基金公司分配的股息紅利所得，投資人是公司時符合《企業所得稅法》第26條規定免征企業所得稅，投資人是個人時就取得的所得按照“股息紅利所得”繳納20%個人所得稅。

契約型基金本身并不是一個納稅主體，實際上是代人理財，也就是信托，受托人不是財產的真正所有者，真正的財產所有者是受益人，由受益人繳納所得稅，避免雙重征稅的問題。因此對信托型基金進行稅收繳納，契約型基金不需繳納所得稅。自然人作為契約型基金投資人的，需繳納個人所得稅。機構作為契約型基金投資人的，需繳納企業所得稅。

合伙型產業投資基金入股項目公司股權時，采用合伙基金增資或股權受讓方式。合伙基金增資時，項目公司按0.025%稅率繳納資金賬簿印花稅。股權轉讓時，股權轉讓雙方按0.05%稅率繳納產權轉讓書據印花稅。同時，根據財稅［2008］159號《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》規定：“合伙企業生產經營所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。”

6 收益權轉讓

6.1 收益權轉讓模式

收益權轉讓是再融資的一種方式。一些特定資產所有權持有人不想放棄資產所有權，同時希望獲得一定資金流動性補充，還有一些持有現金的投資人希望獲取資產投資的超額收益。為了滿足雙方的需求，保障雙方權益并控制風險，資產收益權轉讓應需而生。

資產收益權轉讓，特別是未來債權，可能存在資產本身并不確定，比如BT工程還未100%完工或者還未驗收合格或者存在質量保證金的尾款問題，所以收益權的基礎存在一定糾紛與爭議。但是，受讓方可以通過“補足”“贖回”以及“保證”條款來彌補，即三方約定：若資產不足，出讓方無條件補足差額；若資產嚴重不合格或者無法收回大部分的現金流，出讓方贖回；若出讓方在一定期限內不贖回，則原債務人無條件向受讓方支付剩余全部款項。與有追索權保理融資有一定相似之處。

6.2 涉稅分析

收益權的轉讓，并未轉移基礎資產，基礎資產也在表內核算；另外，在轉讓協議中，可能約定基礎資產的現金流不夠時，出讓人可能承擔差額補足的責任，即資產的風險未真正轉移，極易被法院認定為融資性擔保。因此，收益權的轉讓極容易被視為非真實銷售，難以實現基礎資產和出讓人之間的破產隔離。根據實質重于形式的原則，收益權轉讓交易將被認定為融資性擔保業務，繳納6%的增值稅，確認的收入按25%繳納企業所得稅。

7 各種融資方式的稅負對比

綜上所述，貸款投入、直接資產投入、融資租賃、資產證券化、產業基金和收益權轉讓等融資方式作為我國現有PPP項目資本進入的渠道，極大地提高了資金的利用效率。貸款投入、直接資產投入、融資租賃等融資形式相對傳統，稅收政策和稅負相對明了，隨著市場融資環境日益嚴峻，對社會資本本身要求更加嚴格。資產證券化、產業基金和收益權轉讓等新型融資方式，受到國家的大加鼓勵，融資門檻相對較低，涉及的稅收政策也會隨著項目的發展改動。投資者應積極與政府進行合作，爭取政府的支持和稅收上的優惠。我國PPP項目在未來還會不斷發展，各種類型融資方式持續創新，項目公司的稅務處理方式將越來越復雜。項目公司選擇融資方式時，應根據公司自有的特點與實力，與各級融資人員，稅務管理人員緊密配合，做好項目融資前期的稅負測算，力爭實現公司整體稅負的最優化。