企業并購中的稅收籌劃研究

●柳 艷

一、前言

在資本市場背景下，企業的并購已經是其進行實力擴張的常用途徑，而在企業并購中，并購成本的控制是重要的關注內容，而稅收成本又是并購成本重要的部分，這就需要把稅收籌劃有效的運用在企業并購中，使并購的雙方自稅收的角度來對并購的方案實施科學合理 的籌劃安排，來達到對企業并購的成本降低目的，從而幫助企業實現整體價值的最大化，而在企業并購中如何進行稅收的籌劃，就是本文主要研究的內容。

二、企業并購和稅收籌劃概述

企業并購主要是現代企業管理理念中一家公司取得其它企業部分或全部產權，以對此企業進行控制的投資性行為，也是進行企業資產重組的一種形式，并對資源分配進行調整，它是兼并與收購統稱［1］。所謂稅收籌劃的內涵主要指納稅人于不違法律基礎的上，借助生產經營以及財務活動策劃與安排，來對資源進行整合，對納稅方案進行優化，從而獲取節稅效果，以提升企業的經濟效益。根據稅收籌劃目的性以及合法性的需求，其企業借助稅收籌劃進行自身合法權益的維護過程是復雜的，稅收籌劃一定要嚴格遵守法律法規，對企業成本和效益關系進行分析，最終實現節稅目的［2］。

三、選擇并購目標企業的稅收籌劃

（一）不同企業類型的并購稅收籌劃

1.有稅收優惠政策的企業兼并。在不同地區稅收優惠政策是不相同的，則在對不同地區的相同性質目標公司并購時，就能夠獲取不同收益。在我國現行的所得稅法中，關于稅收優惠的政策一些為地區性優惠，如對在國務院所批準高新技術的開發區內注冊高新技術類企業，其所得稅的征收是減半的；對偏遠貧窮地區新設企業來說，所得稅是減征或者免征3年的。在進行企業并購中，可借助我國的現行稅法內地區性的優惠政策規定，把選擇目標公司于能夠享受到優惠政策相關地區，則通過收購就可借助相應優惠來把集團利潤向低稅地區進行轉移，實現對集團整體稅收的負擔降低，從而降低企業未來的稅務支出。

2.虧損的企業兼并。并購企業可選擇那些存在嚴重虧損和連年不盈利以及已擁有一定數量虧損企業類型進行兼并，借助虧損企業具有的賬面虧損，就能夠對盈利企業需要納稅的所得額進行沖抵，借助盈損互抵來降低納稅，來對兼并企業具有的所得稅需要的稅負進行減輕。根據國家的稅務總局相關規定，在被兼并的企業兼并完成后，而繼續有著獨立的納稅人相關資格的，兼并前沒有彌補的企業虧損，于稅收法規的規定期限中，要通過以后的年度所得來逐年進行延續的彌補，但不能通過兼并企業所得進行彌補；而被兼并的企業在被兼并后，而不具被獨立的納稅人相關資格，若兼并前沒有進行經營虧損的彌補，就需要地稅收法規的規定期限中，通過兼并企業以后的年度所得進行逐年延續的彌補［3］。所以在企業的兼并中，就需要進行取消被兼并企業獨立的納稅人相關資格，這樣能夠適當地進行虧損彌補，以減輕其稅負。

比如，A公司處于盈利上升期間，而B公司處于虧損狀態，在對B公司經營范圍不變的情況下，A公司對B公司進行并購，假如并購時國債利率是5%，B公司的凈資產公允價值是5000萬，其賬面的價值也是5000萬，實收資本是2300萬，而資本的公積是1000萬，其盈余的公積是2500萬，B公司需要進行彌補的800萬虧損，其公司的稅前彌補期限是5年，A公司通過90%股權來進行并購，余下通過現金進行支付。分析得知，A公司的合并情況滿足特殊性的稅務處理，A公司需要彌補B公司的虧損限額是5000×5%=250萬，A公司節省所得稅250×25%=62.5萬。

（二）企業融資情況的稅收籌劃

在進行企業并購時，收購方要對所需的籌集資金來源以及成本事前實施評估，需要先擬定財務計劃。對于企業融資的渠道來說，可分成內部融資以及外部融資等方式，其中內部融資主要為利用公司自有資金進行收購價款的支付，此方式會受到企業自有的資金規模影響；而外部融資主要為向企業外經濟主體進行資金籌措，其也可以分成債券籌資以及股權籌資等，而債務籌資主要有通過銀行借款以及發行公司的債券等方式，這種債務籌資的支付利息能夠于稅前進行列支，從而有利于降低企業的融資成本，特別是通過發行一些可轉換的債券就能夠于前期進行利息減稅優惠的享受，而一旦債券進行股權證明的轉換，就能夠不通過現金方式進行還本和付息［4］。另外，收購融資稅收籌劃中杠桿收購是一種比較好的方法，它主要通過對企業財務杠桿增加來完成兼并和交易，是企業通過借債進行另一企業產權的獲取，又于后者現金的流量中進行負債償，此種收購方式中，收購方債務的利息能夠于稅前進行扣除，收購方在不用使用自身資金情況下就能夠獲取另一家企業控制權。

比如，A企業和B企業通過相互融資形式進行投資，A企業對B企業進行150萬資金提供，而B企業對A企業進行100萬資金提供。如果A、B兩企業的投資收益率都為100%，互相提供的資金利率都為10%，則兩企業適用的所得稅稅率為33%，其利息收入的適用所得稅的稅率是20%。則A和B兩企業稅收負擔的變化為：

A企業：進行利息支付之后應納的稅額是：（100-100×10%）×33%=29.7萬。自B企業獲得利息收入納稅額是：150×10%×20%=3（萬），則納稅的總額是：29.7+3=32.7（萬），其付息和收息后利潤收入是100-10+15=105（萬），因此綜合稅負稅率是：32.7÷105=31.14%。

B企業：進行支付利息之后的應納的稅額是：（150-150×10%）×33%=44.55（元），自從A企業獲得利息的收入納稅額是：100×10%×20%=2（萬），則其納稅的總額是：44.55+2=46.55（萬），付息和收息后利潤的收入是：150-15+10=145（元），因此綜合稅負稅率是：46.55÷145=32.10%。

（三）并購支付的稅收籌劃

1.現金收購。在目標企業股東得到股份應有的現金支付后，就代表其失去對原企業所有者的權益，而目標企業股東需要對轉讓股權中獲得收益繳納所得稅，且以轉讓股權所得在扣除股權投資成本后的凈收益當作計稅的依據，則在通過現金方式進行收購中，就需要對目標企業股東稅收的負擔進行考慮，進而增加了收購的成本。現金收購的方式中，若通過分期付款進行支付，則能夠為目標企業股東的提供期間收益彈性空間，從而有利于減輕其稅收負擔。

2.股票收購。所謂股票收購，主要是收購企業進行本企業股票的增發來對目標企業股票或者購買的目標企業資產進行替換，來實現收購。這種收購方式收購方不需支付大量現金，借助換股進行兼并，就能夠實現追加投資以及多樣化資產管理的目的，同時目標企業股東由于沒有收到相應的現金，就不代表具有資本收益，也就不需要交納所得稅。若合并企業向被合并的企業或者股東進行收購價款的支付，除了合并企業的股權外現金和有價的證券以及其它不超過所付股權的20%票面價值等資產，在被合并企業不明確全部的資產轉讓獲取或者損失，也需要不進行所得稅繳納［5］。

四、結語

綜上所述，在現階段經濟市場中，企業并購情況越來越頻繁，但是在企業并購過程中為了保證并購成本的控制，就需要根據實際的企業并購情況進行合理的稅收籌劃，從而實現企業經濟利益的最大化。