加強農村合作金融機構股東股權管理對策

馬應超 代勁

與國有商業銀行、股份制銀行等相比，農信社在向農商銀行改制轉型的過程中，由于受到各種因素的制約，股權管理仍然存在股東多、股權散、托管難、流動差、風險高等問題，給農商銀行的穩健發展帶來了較大風險隱患。2018年銀保監會制定了《農合機構股東股權專項排查整治三年規劃》，對農村合作金融機構股東股權管理開展專項整治工作，以確保其穩健運營。?

背景現狀?

農村金融合作機構股東股權改革的歷史沿革。2002年3月頒布的《關于進一步加強金融監管，深化金融企業改革，促進金融業健康發展的若干意見》首次提出農村信用社改革的重點是明確產權關系和管理責任，強化內部管理和自我約束機制。2003年，國務院下發《深化農村信用社改革試點方案》的通知，按照“明確產權關系，強化約束機制，增強服務功能，國家適當支持，地方政府負責”的總體要求，加快農信社管理體制和產權制度改革。2013年12月23日召開的中央農村工作會議上，習近平總書記指出：農村金融仍然是個老大難問題，解決這個問題關鍵是要在體制機制頂層設計上下功夫，鼓勵開展農民合作金融試點，建立適合農業農村特點的金融體系。2013年中央“一號文件”提出要“繼續深化農村信用社改革”，2014年國務院辦公廳印發《關于金融服務三農 發展的若干意見》強調，進一步深化農信社改革，積極穩妥組建農村商業銀行，培育合格的市場主體，更好地發揮支農主力軍作用。2017年12月28日召開的中央農村工作會議上，習近平總書記強調指出：“堅持農村金融改革發展的正確方向，健全適合農業農村特點的農村金融體系，推動農村金融機構回歸本源，把更多金融資源配置到農村經濟社會發展的重點領域和薄弱環節。”

農村金融合作機構股東股權改革的主要進展。農信社為合作制經營，治理結構和抗風險能力等方面難以滿足現代金融發展的要求。改制后的農商行按照商業銀行法監督管理，按照公司制治理運營，隨著經營水平的提高，開展業務的資質也相應增多，如隨監管評級水平的提高，可以獲得更廣泛的投資資格，更加有利于發揮農村金融機構支持地方經濟和普惠金融的主力軍的作用。近年來，我國農村信用社正逐步推動股份制改革向農村商業銀行轉變，銀保監會網站數據顯示截至2018年底，全國共有農村商業銀行1427家，占全國銀行業金融機構的31.1%，較2017年增加165家，而農村合作銀行、農村信用社、農村資金互助社數量不同程度地減少，較2017年分別減少3家、153家、3家。

農村金融合作機構股東股權的監管政策。股東和股權管理是企業公司治理的基礎，隨著股份制改革的推進，農商行存在股權管理不到位，關聯交易不規范，績效考核不科學等突出問題。針對農村信用社改制為農村商業銀行股權改制中存在的共性、突出問題，近年來人民銀行和銀保監會即在商業銀行的股東和股權管理方面出臺了多項監管文件，并對中小銀行開展了股東股權相關排查工作，繼續強化中小銀行股權監管。2017年原中國銀監會辦公廳印發了《中國銀監會辦公廳關于加強農村商業銀行股東股權管理和公司治理有關事項的意見》，從完善股權管理制度、加強股東資質審核、加強股東投資入股管理、持續優化股權結構、規范股權轉讓行為、強化股權質押管理、建立股權監測機制等方面對股權管理進行了規范要求。為夯實農村中小銀行公司治理基礎，2018年推進農商行“強化公司治理年”工作，銀保監會制定了《農合機構股東股權專項排查整治三年規劃》，實施了《商業銀行股權管理暫行辦法》，要求銀保監局自2018～2020年，每年按照不低于30%、35%和35%的比例進行抽查。其中，2018年重點抽查擬改制為農商行的機構、由高風險機構改制的農商行、股東股權管理嚴重混亂的機構三類。2019年4月，銀保監會就全面開展農村中小銀行股東股權排查整治工作情況進行了通報。通報表示，此次排查覆蓋了全部農商行、農合行、農信社，目前機構已全面完成自查，監管部門已對868家、占比40%的農合機構進行了抽查，檢查共涉及持股1%以上的股東2.8萬個，股東關聯人6.5萬個，排查股份占農合機構全部股份的76%。同時，銀保監會還部署了下一步監管的抽查工作，在專項整治中對性質惡劣、屢查屢犯的機構和個人，依法從嚴問責，從重處罰。

主要問題?

公司股東股權管理制度還不健全。目前，大部分農商銀行的股東股權管理制度不完善，管理較為混亂，制度不完整、流程不清晰、操作性不強等問題依然突出。農商行沒有制定股東股權管理相關制度辦法，對股權質押、轉讓、托管等相關流程和要求未在農商行章程中給予明確規定，導致股權管理不到位，存在一定的風險隱患;未在章程中對董事、監事提名做出規定限制，導致公司董事、監事履職不到位，嚴重影響了公司的經營發展;存在主要股東派駐的董事、監事、高級管理人員與農村商業銀行和其他關聯機構存在董（理）事、監事和高管交叉任職現象。

股東經營不善陷入訴訟糾紛，對農村商業銀行股權的穩定性造成負面影響。農商行大股東本身就是農商行的“黃金”客戶，在農商行都有貸款。一些農商行對股東及其關聯人的貸款風險未予足夠重視，特別是在辦理貸款時沒有追加用股權反擔保的措施，在經濟下行時期，貸款風險會逐漸暴露，或是因為這些“黃金”客戶自身經營不善，導致債務、訴訟纏身，股東的股權被依法凍結、查封、強制性轉讓等現象時有發生，嚴重影響了農商行股權的穩定。

違規接受本機構股權質押。《中國銀監會關于加強商業銀行股權質押管理的通知》（銀監發〔2013〕43號）規定，“商業銀行要規范開展股權質押授信業務，不得接受本行的股權;股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。”但經監管檢查發現，此類問題仍有發生，各別農商銀行未嚴格貫徹落實制度要求，一些農商銀行為維護與股東之間的關系，對股東及其關聯人的貸款未深入調查，風險評估和貸款審核不嚴格，更未采取用股權做反擔保的措施，有個別農商銀行甚至直接發放以本行股權做質押的貸款，在遇到經濟下行時期，還款風險會逐漸暴露，影響農商銀行股權和信貸資產質量的穩定。

股權結構不合理，股東人數過多。農商銀行改制過程中首先要完成增資擴股，以達到監管要求，然而受信用社歷史因素影響及地域條件的限制，募集大額股本金較為困難，采取鼓勵員工持股，吸引客戶、農戶持股，導致股東人數過多。因農商銀行的股東一般由原有股東或客戶組成，來自當地農民、農戶、社區居民或小微企業，金額小、戶數多，股權較為分散。在工商部門登記時，因工商系統內股東人數限制，不能真實反映所有股東持股信息，只能將部分股東持股信息下掛他人名下，形成委托他人持股現象。如：某股東名下實際持股105萬元，而在工商系統中顯示持股1450萬元，造成股東委托他人或接受他人委托持股的現象，若代持股人發生法律訴訟糾紛時，法院將依法對代持股人名下所有股權進行查封、凍結，而銀行與代持股人未簽訂代持股協議，將直接導致被代持股人股權被凍結、扣劃，給股東帶來巨大的損失。二是法人股過于集中。因發起人資質、財務指標不達標等因素，加之外地優質企業跨區域投資意愿小，農商銀行法人股募集普遍比較困難，無法做到擇優選擇。

關聯交易控制委員會負責人不是由獨立董事擔任。《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》規定，商業銀行董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯交易的管理，及時審查和批準關聯交易，控制關聯交易風險。關聯交易控制委員會由獨立董事擔任負責人，而現階段普遍存在獨立董事制度不健全，部分農商銀行未聘任獨立董事或是因監管部門對獨立董事的資格審查不通過，導致獨立董事缺位，關聯交易委員會負責人由本行董事長兼任，未充分發揮關聯交易委員會的工作效力，關聯交易委員形同虛設。

股權流轉困難，且股權轉讓未經工商部門登記。農商銀行股權轉讓目前基本處于內部運行的原始狀態，股權交易、變現困難，只能通過網絡、熟人發布信息，實現一對一轉讓交易，股權交易缺乏統一的制度規定和操作流程，又無有效的定價機制指導，難以給出合理的定價依據，股本的真實價值無法公允計量和體現，無法保障股東權益的最大化，給股東帶來了諸多不便也給農商銀行未來增資擴股帶來負面影響。再者，近年來受經濟下行壓力影響，農商銀行業務營銷乏力，不良資產逐年上升，經營效益、利潤下降，年終股權分紅逐年下降，股東持股信心不足，且難以實現股權流轉，加劇了增資擴股的難度。同時，部分農商銀行股東股權發生流轉、變更的未及時在工商部門登記，造成股東、股權信息失真。

信息披露內容不完整。部分農商銀行沒有嚴格按照財務會計制度和風險管理要求開展信息披露工作，對外披露的信息僅限于存貸款等業務報表、財務報告、資產負債表，而將資本結構、關聯交易信息、資產風險狀況視為商業秘密而沒有予以披露。另外雖然有關規定明確指出商業銀行應對其會計報表中的重要項目做出說明，但許多銀行的會計報表附注只有個別幾項，說明的大多是原則性的問題，沒有實質性的內容，個別農商銀行則干脆就沒有附注這一項。報表附注的披露不充分將直接影響信息披露質量，導致信息披露存在較大缺口。

對策建議?

加強內控制度建設，規范股權管理機制。一是認真學習《公司法》《商業銀行公司治理指引》及其他公司治理規章制度，根據國家法律法規和監管新要求，結合農商銀行實際，進一步修訂完善農商銀行章程，股東股權管理辦法，明確股東入股資格，規范股權轉讓、股權質押、股東關聯交易、股權信息披露等基本制度，做到有法可依、有規可循。二是建立完善股東股權管理系統。農商銀行應基于股權結構和未來發展規劃，對現有的股權管理系統及時進行維護和完善，打造集股權資格審查、登記托管、質押轉讓、分紅配股、股權變更、信息披露等功能于一體的股權信息管理平臺，并根據實際需要與業務系統互聯互通，實現對股東的統一授信、關聯交易、股權質押等行為的有效監管，提升股權管理工作質效。三是加強對股東的日常管理工作。建立與股東的日常溝通機制，定期召開股東大會、董事會、監事會等會議，了解股東經營管理動向。將股東按區域、性質、風險程度等進行分層，針對性的開展聯誼會、培訓會、茶話會等，強化與股東聯系，讓股東了解農商銀行經營情況，同時，強化農商銀行對股東的了解，防范股東經營失敗、法律訴訟等各類風險。

優化股權結構，置換不合格股東。優化股權結構是完善商業銀行特別是農商銀行公司治理結構的基礎，積極、有效地發揮公司股東的作用，才能讓法人治理結構更加健全。一是加大對小額股東的清理力度。信用社成立初期由社員出資組成資本金，存在持股數量小，持股人數多，管理難度大的特點，不利于農商銀行改制和公司法人治理。建議在股東自愿的前提下，逐步對此類股東通過股權轉讓、增資擴股等方式，引進對現代金融企業管理有一定認識且認同農商銀行服務理念的自然人和企業入股，進行集中合并，減少股東戶數，優化股東結構。二是引進戰略投資者。針對目前農商銀行在股權管理方面存在入股資金不符合來源、非自愿入股、違規代持、問題企業持股等不規范現象，在建立排查問題的全面臺賬、抓好逐項跟蹤違規問題整改的同時，大力引進有先進管理理念的戰略投資者，對不合格股東股權進行置換，進一步推動農商銀行完善法人治理機制，健全公司治理結構，有利于農商銀行各項業務的發展和穩健經營。三是積極發揮職工持股作用。農商銀行職工特別是中層管理人員具備金融從業經驗，在法人治理作用中具有天然優勢，因此，可適當提高職工持股比例，使員工具有勞動者和股東的雙重身份，使員工利益與公司利益統一，使員工具有主人翁意識，參與重大事項決策的監督，有助于優化農商銀行股東結構，加快農商銀行轉型改革和公司法人治理機制。

搭建股權流轉平臺。在現行法律框架下，農商銀行只能通過實行股權托管、在工商部門備案等方式解決股權確認難題，使得股權轉讓、出質等程序符合法律規范，從而得到法律認可。加快實現股權托管，農商銀行應根據監管部門關于金融機構要建立股權托管制度的要求，在省聯社的指導幫助下將股權委托省股權交易中心管理，實現股權的正常流轉和交易，解決股東權益確認的困境，防范法律風險。同時，健全完善農商銀行股權流轉的相關制度規定，規范股權轉讓行為。明確股權設置、轉讓、信息披露等方面要求，為規范股權轉讓相關交易規則和操作流程，構建合法、高效的股權流通機制奠定良好基礎。

加強關聯交易管理，規范股權質押。農商銀行要完善關聯交易管理構架和制度辦法，強化關聯授信管理，嚴格執行《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，明確主要股東、重大關聯交易的界定，明確關聯交易管理范圍，強化關聯交易管理。建立完善股權質押貸款出質人的條件審查、出質股權所在機構的資質審查、股權價值評估、落實出質登記手續及出質股權處置等制度，對出質人、出質股權所在機構的關聯關系予以適度控制，防范借助股權質押貸款進行違法行為，加強貸后風險跟蹤評估，建立股權質押貸款風險后評估機制，及時跟蹤了解，防范由于信息獲取不及時、不充分發生信用風險。同時，要完善市場體系，增加股權流動性。建議相關部門出臺扶持股權轉讓二級市場的政策，允許各地設立和完善股權交易市場和拍賣行，明確企業的股權轉讓流動程序，建立和完善交易所市場和場外市場。

（作者單位：甘肅省委黨校，中國人民銀行遼寧阜新市中心支行）