探究認繳制后公司法資本規則的革新

摘 要 實施認繳制后，公司只擁有出資債權的結構，更多公司將注重實繳制的實現，并在資本規則上，將公司作為債權人，要求公司盡快結合認繳制后帶來的一系列變化，進行管理方法創新。本文針對認繳制后公司法資本規則革新進行了分析，具體分析了公司的規則變化，并為公司未來發展提供有效建議，促進公司良好發展。

關鍵詞 認繳制 資本規則 公司法

作者簡介：李蕊，河北君德風律師事務所，工程師，研究方向：民商法。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.07.034

認繳制的提出，對公司運營管理產生一定影響，為了促進公司穩定發展，認繳制改革只是進行了最低注冊資金和首次出資數額的限制，而對以往公司法資本規則機制不作出說明。但是企業資本規則不合理，將造成認繳制存在實施困境，無法保證企業資本結構科學化。還需要進行企業資本規則的革新，以便保證企業運營過程中資金問題有效解決。

一、 認繳制制度的實質

為了明確認繳制改革后公司法資本規則革新路徑，應首先了解認繳制制度實質，為認繳制的完全落實提供條件。一方面，應注意到認繳制制度實質是公司出資義務向出資債權的轉變。以往公司資本管理中，主要實施實繳制，是指股東出資在企業成立前期完全繳納，這一出資繳納理念影響下，對認繳制的改革和實施起到不良影響，盡管認繳制被提出，但是部分公司只是進行分期繳納。為了提高落實效果，現行認繳制理論強調公司運行中，股東還有著出資義務，并且出資金額和時間由公司決定，有助于公司掌握自主權。實際上，將認繳制重點放在“認”上，更容易發現認繳制法律實質，當股東在合同中作出認繳，則說明其需要承擔自己的法律責任，在合同簽訂后表明建立了債權債務關系。股東作為合同關系中的債務方，公司則成為債權人。結合上述認繳制法律實質，可明確認繳制實施價值，在落實股東責任的條件加大對公司利益的保障，由企業結合自身運行實際，確定出資債權時間和具體方式，將股東出資管理自主權交給公司。如企業發展中勢必要進行融資，這時可根據融資需求確定出資債權實現方式，公司可采取質押和轉讓等方式完成融資，盡管不及時獲得股東出資，但是享有股東出資的權利，是認繳制改革必要性的體現。

另一方面，認繳制改革使得出資債權公司的資產屬性更加特殊。實繳制向認繳制的轉變，實質上是股東的出資業務轉變成出資債權，主要價值在于突出公司資產資源利用價值，改變以往公司資本運行模式。從公司資產屬性改變的價值來看，主要體現在以下方面：一是突出公司出資債權的資產性質，有助于明確公司資本利用特點，股東認繳出資后，表明公司成立時便具有和注冊資本價值對等的債權資產，可實現這些資產向實物和現金的轉變。二是企業資產屬性的重新界定，將公司出資債權自治本質轉變成公司對自身財產的自由使用。股東作為債務人，以及債權人公司成員，造成出資債權盡管屬于公司財產，但是容易遭受股東不法行為的侵害，這類資產侵害更加隱蔽。

二、認繳制應用優越性

由于現實要求，使得實繳制始終是我國資本制度，在這一制度實行下，有助于約束股東行為，繳納其出資金額。隨著市場經濟不斷發展，認繳制制度出現并實施，主要是為了強制股東承擔起出資義務。認繳制具有一定實施優勢，能在實現出資債權的同時，不危害債權人合理權益，提高公司出資債權自治力度，在出資債權有效實現的條件下，充分利用注冊資本。具體來說，股東出資義務轉化成出資債權，突出了企業資產運用和管理優勢，為企業各項經濟活動順利展開提供條件。對于公司來講，在成立時明確注冊資本，并在此基礎上企業資產對債權人的責任落實義務，將認繳制看作是確定資本制度，為企業運營生產提供資產提供資產保障。大多數國家為了保障公司資本規則秩序，避免股東資產風險轉移到公司上，對出資比例及時間等進行了限定，但在認繳制制度下，公司作為出資債權管理主體，能保證股東承擔起出資義務，根據企業資產運行情況規定出資時間等。另外，在認繳制改革背景下，企業對出資債權的管理可看作是資產使用過程，這種特殊債權的提出，對企業長遠發展產生積極影響。

三、認繳制改革背景下公司法資本規則的革新

公司作為出資債權擁有者，可對債務人進行管理。但在現行公司法中，由于股東具有出資請求權，在出現違約事件時，由股東間協商進行責任界定，對認繳制實施效果帶來不利影響，進而降低公司資產運行效益。任一股東可對其他股東出資提出要求，由于股東注重個人利益，可能會損害公司和其他股東的利益。并且公司法中，規定董事和高管能請求出資，將進一步激化股東間矛盾，無法保證公司資產安全。因此，需要明確公司法革新方向，為認繳制制度的落實創造良好環境。

（一） 出資債權到期規則

以往企業出資債權管理，主要以實繳制為主，不需要關注出資到期問題，但在認繳制實施中，需要注重出資到期問題。另外，還要根據認繳制對企業出資債權管理產生的影響，不斷完善公司法出資規則。針對出資債權到期做出明確規定。公司具有出資債權管理自主權，能自行決定出資期限，同時應添加公司面對資產權決定權的歸屬規則;在出資債權期限能否縮短問題上，應通過公司法規定，找到一條符合組織法和合同法的路徑。在出資債權時間設定上，公司法中明確指出出資債權為定期債權，公司可催促股東履行其義務，同時在到期前，股東可拒絕履行出資義務。而在公司法實踐中，更加傾向于認可公司可提前出資期限的做法，實際上，將期限提前，將加大股東出資壓力，這時需要股東的同意才能提前。認繳制主要目標在于企業在經營中有足夠的資金資源供應，能靈活運用出資產權管理權限，在不明確期限時，公司可結合經濟情況確定出資時間，實現企業內部資金資源供需平衡。對于企業來講，在設定認繳出資期限時，應預見公司之后的資金需要，合理確定出資時間。

（二）出資債權處分規則

目前公司法對出資責任和出資履行做出了細致規定，在認繳制實施中，企業出資產權可被作為資本結構組成部分之一，公司利用轉讓、質押、抵消的方式，實現出資債權的正常履行，促進企業融資活動順利進行，滿足企業資金使用要求。而由于股東作為公司成員，可能利用自身內部人優勢參與到公司出資債權管理中，逃避出資義務。在公司法資本規則革新方面，應將重點放在股東按照法律規定履行義務責任方面，是認繳制實施要考慮的問題。從這一角度看，需要在原有公司法中添加出資債權處分規則有關內容，以免出現管理漏洞，導致出資規則流于形式。具體制定處分規則時，可考慮以下幾點：出資義務不能被禁止。公司不能免除股東出資責任，切實貫徹出資真實繳納的規定，對股東出資義務提出明確要求。同時對違法出資義務規定而引起的相關責任，不能免除。在禁止出資免除規則上，應禁止出資免除、出資延期，其中出資免除是指公司免除合同或出資債權不行使等。

同時，在規定出資時間時，如果公司決定延長出資期限，盡管不改變出資金額，但是失去了資產在延長期間的使用功能，進而失去了出資價值，是免除出資義務的一種表現形式。公司根據資金需要確定出資數額和時間，這時出資債權具體價值被確定，隨著期限延長，資產價值隨之降低，會導致企業自身利益降低。因此，公司進行出資債權自治時，要充分考慮這一問題，以免對公司和債權人利益帶來損失。另一方面，應禁止出資債權的抵消。認繳制改革下，沒有對實物出資和現金出資進行明確界定，在實物出資方面，法律規定要在章程中具體列舉出資內容、出資形式和審核方法等的，避免出現價值不足的現象。在認繳制制度運行中，要求對于高估實物價值應拒絕登記。從股東出資債權抵消來看，實際上股東未完全履行其出資義務，采用抵消債權出資的方式，可看作是實物出資，規避了價值評估和差額責任。在缺少價值審查環節時，股東可能借助自己內部優勢，逃避自己的出資義務。因此，公司法規則中，應禁止進行出資債權的抵消，是保證公司法規則有效實施的關鍵。

（三）出資債權計量規則

認繳制制度運行下，公司實際繳納的資本低于注冊資本是一種常態，這時需要考慮股東未完全履行出資義務前，公司向其分配利潤的問題。在制定公司法規則時，可遵循資本維持管理原則，是指進行出資債權會計計量，明確利潤分配標準。資本維持是指注冊資本確定了公司對股東分配利潤的邊界和規定，當凈資產少于注冊資本時，公司不能進行利潤分配，旨在平衡股東和債權人的利益。原則上應避免將股東出資作為利潤分配出去，營造公司運營情況良好的假象。這一原則下的出資分配可從以下幾點來討論：

一是認繳制實施背景下資本維持的實現。為了保證公司資本穩定性，需要在將注冊資本作為負債表權益項的同時，計算凈資產并判斷其與公司注冊資本間關系，由此決定是否應向股東分配利潤。當公司運營效益低下造成凈資產較低時，應盡快彌補虧損，在凈資產超過注冊資本時可進行分配。

二是合理會計計量手段。為了真實反映公司運營情況，實現企業經濟效益的增長，需要注重國際財務報告準則的推廣和使用，優先選用凈列示計量方式。對于認繳出資來講，只要將到期的出資數額列入資產中，其余作為調整項目。凈列示計量法的提出更符合現行會計準則，但將未催繳出資不納入資產中，表明資產實際價值要低于名義價值，在對比總資產價值時，差額作為可分配部分，在此基礎上進行利潤分配，不能保證資本維持原則的有效落實。

四、結論

綜上所述，針對當前市場經濟發展趨勢，提出認繳制的法律依據，能為企業長遠發展創造條件，發揮政策在市場良好運行上的約束作用。認繳制改革主要受到實繳制影響，使得企業不認可認繳制相關規定，對認繳制作用認識不明確。但從企業長遠發展來講，這種認繳制的落實，能提高企業資產管理自主權，是提高企業資產治理質量的重要手段，因此需要針對認繳制后企業資金規則革新進行分析，提高認繳制在企業運營中的適用性。

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