基于特定投資合同下的股東部分權益價值評估探討

肖坤明

摘要：隨著經濟的快速發展，股權交易增多，股權價值評估的需求越來越多，本文結合具體評估案例，通過對項目公司的章程、投資合同、經營情況進行分析，采用收益法和資產基礎法對股東部分權益價值進行評估。

關鍵詞：股東部分權益價值;資產評估收益法;資產基礎法

中圖分類號：F830 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2019）018-0046-02

一、引言

2015年x月，江州市政府與A集團簽訂《江州散貨泊位及配套物流園基礎設施項目政府與社會資本合作（PPP）項目合同》，約定投資回報包括項目實際投資和投資收益兩部分，在項目運營維護管理期內由市政府以財政補貼營運收支缺口和政府付費購買服務的方式獲得。年投資收益率為10%，在建設期內不計投資收益，從單位工程實際竣工日起算。運營期為8年，各期付款金額和支付時間：政府方應依據單位工程結算總價金額為計費基數，在單位工程實際竣工日半年后（15個工作日內）采用等額本金、收益逐期遞減的方式開始給付營運缺口補貼和購買服務費（含投資收益），分8年16期，每半年支付一次。

2016年x月，成立了項目公司c，其中：A集團出資18，000.00萬元，占注冊資本90.00%;江州市國有獨資公司B集團出資2，000.00萬元，占注冊資本10.00%。2019年5月，B集團擬轉讓持有c公司10%股權，對股權價值進行評估，評估基準日2018年12月31日。

二、投資合同和公司章程特別約定

江州港散貨泊位及配套物流園區基礎設施項目公司股東協議及公司章程特別約定：運營期B集團僅優先按實際投入資本金余額每年享受固定7.5%的稅后利潤分配，8年運營期結束后同利潤分配收回本金。

三、評估目的

本次評估目的為B集團擬轉讓持有c公司20.00%股權提供價值參考依據。

四、評估對象和評估范圍

本次評估對象為B集團擬轉讓持有c公司20.00%股權價值。

具體評估范圍為B集團擬轉讓持有c公司20.00%股權涉及c公司于評估基準日的全部資產及負債。

五、價值類型及其定義

價值類型為按照某種標準對資產評估結論及其表現形式的價值屬性的抽象和歸類。價值類型分為市場價值、在用價值、投資價值、持續經營價值、保險價值、清算價值、殘余價值等。

根據委托方評估目的和評估對象的特點，考慮市場條件及評估對象的使用等并無特別限制和要求，因此確定本次評估結論的價值類型為市場價值。

本次是在持續經營假設前提下評估c公司的股權在評估基準日的市場價值。市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

六、評估方法的選用

資產評估常用方法有市場法、收益法和成本法。

收益法的定義為：預計評估對象運營期投資回報現金凈流入金額，選用適當的資本化率將其折現到評估基準日后累加，以此估算評估對象的客觀合理價值的方法。應用收益法必須具備的基本前提：

（1）被評估對象的未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量;

（2）資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以預測并可用貨幣衡量;

（3）被評估對象的預期獲利年限可以預測。

根據被評估單位提供的江州港散貨泊位及配套物流園區基礎設施項目公司股東協議及公司章程，能夠提供準確運營期內B集團僅優先按實際投入資本金余額每年享受固定9%的稅后利潤分配，結合本次評估目的及資料收集情況，本次評估可以采用收益法進行評估。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。本項目采用股利折現法進行估算。

步驟：①搜集有關資本金投入的資料;②估算運營期稅后利潤分配金額;③估算投資回報現金凈流入金額;④選用適當的資本化率;⑤選用適宜的計算公式求出股權收益價值。

計算公式：v=∑A/（1+Y）°

式中V——收益價值;A——未來第i年的投資回報現金凈流入金額;Y——資本化率;15——未來可獲投資回報的年限。

七、現金流量假設

基于被評估單位提供于的資料，假設江州港散貨泊位及配套物流園區基礎設施項目政府與社會資本合作（PPP）項目于2019年6月30日通過竣工驗收，c公司于2019年12月31日起15個工作日內收回第一筆投資及投資回報，并從2021年起每年的4月30日前向B集團支付投資回報，項目資本金于最后一筆投資回報一并支付。

八、評估結論

（一）不同評估方法的評估結論

1.采用收益法評估結論

采用收益法對B集團持有c公司20%股權的評估值為2，305.22萬元（人民幣大寫金額為貳仟叁佰零伍萬貳仟貳佰元整），評估增值305.22萬元，增值率15.26%。

2018年12月31日中債國債10年期到期收益率作3.23%為無風險收益率，風險回報率取1.00%。

項目折現率=無風險收益率+風險回報率=3.23%+1.00%=4.23%（見表1）

2.采用資產基礎法評估結論

采用資產基礎法對B集團持有c公司20%股權的評估值為2，000.00萬元（人民幣大寫金額為貳仟萬元整），評估無增減值。

（二）評估結論的分析、確定和應用

采用資產基礎法和收益法兩種評估方法評估，結果相差305.22萬元，差異率為15.26%。兩種評估方法產生差異的主要原因是：由于評估基準日2018年12月31日仍處于江州港散貨泊位及配套物流園區基礎設施項目建設期，根據江州港散貨泊位及配套物流園區基礎設施項目公司股東協議及公司章程，運營期內B集團僅優先按實際投入資本金余額每年享受固定7.5%的稅后利潤分配。當按資產基礎法評估出股東全部權益價值大于等于賬面價值時，B集團持有c公司股權評估值僅為其投入的項目資本金部分。資產基礎法未考慮運營期投資回報現金流入，未能準確反映B集團持有c公司股權價值，而收益法評估考慮了江州港散貨泊位及配套物流園區基礎設施項目運營期投資回報現金流入，更能準確B集團持有c公司股權價值。

基于上述分析，本次評估采用收益法結論為最終評估結論。

九、結語

通過對項目公司進行調查，收集公司章程、投資協議等資料，結合本次評估目的，分析測算、預測未來現金流量，準確測算擬轉讓股權價值。